Umowa sprzedaży udziałów

Umowa sprzedaży udziałówzawarta w dniu 20 marca 2023 r.

w Warszawie

pomiędzy:

            1) Jan Kowalski, zam. ul. Polna 12, 00-123 Warszawa, 80010112345,

zwanym dalej „Sprzedającym”,

a

            2) Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie,            której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego            wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000123456, 1234567890            1234567890, kapitał zakładowy: 100 000,00 zł, w całości opłacony,

            reprezentowaną przez pełnomocnika Annę Nowak (poświadczona za zgodność z oryginałem kopia            pełnomocnictwa stanowi załącznik Nr 1 do niniejszej umowy, Sprzedającemu okazano oryginał pełnomocnictwa            udzielonego w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi),

zwana dalej „Kupującym”,

zwanymi dalej także jako „Strona” lub łącznie jako „Strony”,

o następującej treści:

§1

Sprzedający oświadcza, że:

            1) przysługuje mu 100 (słownie: sto) udziałów (zwanych dalej jako „Udziały”) w            kapitale zakładowym Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisanej do            rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000123456 (zwanej dalej jako Example Company), o łącznej            wartości nominalnej 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych);

            2) Udziały są wolne od wad prawnych, w szczególności: nie są przedmiotem umowy zbycia, umowy            zobowiązującej do zbycia, umowy przedwstępnej, jakiegokolwiek obciążenia, wiążącej oferty sprzedaży lub            obciążenia, przedmiotem postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego, układowego, likwidacyjnego,            naprawczego, egzekucyjnego, jak również nie stanowią przedmiotu sporu sądowego, żadna osoba nie zgłosiła do            nich jakichkolwiek roszczeń;

            3) Sprzedający nie zalega z jakimikolwiek świadczeniami na rzecz Example Company z Udziałów;

            4) kapitał zakładowy Example Company wynosi 100 000,00 zł i dzieli się na 1000 (słownie: tysiąc)            udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy;

            5) nie została powzięta jakakolwiek uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Example Company, ustanawiająca nowe            udziały, która została lub która mogłaby zostać skutecznie zgłoszona do sądu rejestrowego;

            6) Example Company nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego, ani postępowania w            przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie            jest prowadzone jej postępowanie układowe, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie            została otwarta jej likwidacja;

            7) Sprzedający nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani            postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź            zatwierdzenia układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu            postępowania naprawczego, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia jednego z powyższych postępowań,            nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które            mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań;            brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich, ani też            nie będzie stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich;

            8) nie istnieją ustawowe ani umowne przeszkody w sprzedaży przez Sprzedającego Udziałów, w szczególności            uchwałą Nr 1/2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Example Company z 1 marca 2023 r. wyrażono zgodę na sprzedaż            Udziałów na rzecz Kupującego (uchwała stanowi załącznik Nr 2 do niniejszej umowy), pozostali wspólnicy            Example Company zaś zrzekli się przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia Udziałów (oświadczenie wspólników            stanowi załącznik Nr 3 do niniejszej umowy); powyższa uchwała nie została zaskarżona ani nie złożono wobec niej            sprzeciwu na Zgromadzeniu;

            9) informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, wygenerowana z portalu            https://ems.ms.gov.pl/, 2023/KRS/0000123, dotycząca Example Company, uzyskana             według stanu na dzień 15 marca 2023 r., stanowi załącznik Nr 4 do niniejszej umowy; treść wpisu zawarta w            powyższej Informacji jest aktualna, nie zaszły żadne zdarzenia stanowiące podstawę zmiany treści wpisu ani nie            został złożony wniosek o wpis takiej zmiany;

            10) aktualny tekst jednolity umowy spółki Example Company, podpisany przez jedynego członka Zarządu Example Company, według            stanu na dzień 10 marca 2023 r., stanowi załącznik Nr 5 do niniejszej umowy; powyższy tekst jednolity umowy spółki            Example Company jest w pełni aktualny, w szczególności nie została uchwalona jakakolwiek nieuwidoczniona w tym tekście            zmiana;

            11) poza zobowiązaniami określonymi w podpisanym przez Zarząd Example Company i Sprzedającego załączniku Nr 6 do            niniejszej umowy („Lista zobowiązań”), Example Company nie posiada żadnych zobowiązań,            które nie zostały spłacone w terminie ich wymagalności, jak również brak jest przesłanek do powstania sytuacji            niewykonywania jej wymagalnych zobowiązań;

            12) załącznik Nr 7 podpisany przez Zarząd Example Company i Sprzedającego zawiera oświadczenie dotyczące stanu majątku spółki;

            13) załącznik Nr 8 podpisany przez Zarząd Example Company i Sprzedającego zawiera oświadczenie o braku zaległości podatkowych na dzień 31 grudnia 2022 r.

§2

Kupujący oświadcza, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania wprzedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie jestprowadzone jego postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie została otwartajego likwidacja, nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, któremogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań; brak przeszkóddo zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będzie stanowiło podstawyuznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich.

§3

Sprzedający sprzedaje Kupującemu 100 (słownie: sto) udziałów w kapitale zakładowym Example Companysp. z o.o., z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000123456,o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), za cenę ustaloną wnastępujący sposób:

            1) cena stała – wynosząca 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), płatna w terminie            7 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy, na rachunek bankowy wskazany przez Sprzedającego;

            2) cena zmienna, niezależnie od ceny stałej określonej powyżej – wynosząca 20 000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), płatna w terminie 31 grudnia 2023 r., pomniejszona o kwotę wszelkich nieujawnionych w niniejszej            umowie i załącznikach do niej, a ujawnionych po dacie zawarcia niniejszej umowy zobowiązań Example Company, w tym:            zobowiązań podatkowych, zobowiązań z tytułu składek ZUS, zobowiązań cywilnoprawnych, zobowiązań wynikających z umów,            zobowiązań publicznoprawnych, zobowiązań wobec pracowników,a Kupujący udziały te za podaną cenę i na podanych warunkach kupuje .

§4

Wszelkie koszty związane z zawarciem niniejszej umowy ponosi Kupujący.

§5

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

§6

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z umową, będą uznane za skutecznie złożone, jeżelizostaną one doręczone na adresy wskazane w komparycji umowy lub na nowy adres wskazany przez Stronę.

2. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności, zawiadomieniadrugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczeniazłożone na dotychczasowy adres.

§7

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy ze względu na siedzibę Example Company.

§8

Umowę niniejszą sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Sprzedającego i dwóch dla Kupującego.

SPRZEDAJĄCY                                                        KUPUJĄCY

[podpis Sprzedającego,notarialnie poświadczony]                    [podpis Kupującego,notarialnie poświadczony]