Umowa sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Umowa sprzedaży udziałów

Niniejsza umowa (zwana dalej: „Umową”) została zawarta w dniu 24.05.2023 r., w Warszawie pomiędzy:

1. Jan Kowalski, ………………………………………………………………………………

ul. Nowa 1, 00-001 Warszawa, 0000000000, 1234567890, 9876543210

zwanym dalej: „Sprzedającym”,

a

2. Anna Nowak, ………………………………………………………………………………

ul. Kwiatowa 2, 00-002 Warszawa, 1111111111, 2345678901, 1928374650

zwanym dalej: „Kupującym”.

Sprzedający oraz Kupujący będą także w dalszej części Umowy zwani łącznie: „Stronami”, a każdy osobno: „Stroną”.

Preambuła

1. Sprzedający jest wspólnikiem spółki ABC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres spółki: ul. Polna 3, 00-003 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 1234567890 (REGON: 0123456789, NIP: 123-45-67-890), zwanej w dalszej części Umowy: „Spółką”.

2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50000 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, zwanych w dalszej części Umowy „Udziałami”.

3. Wspólnikami Spółki na dzień zawarcia niniejszej Umowy pozostają: 1. Jan Kowalski, 2. Maria Zielińska, 3. Piotr Wiśniewski, 4. Anna Malinowska

4. Sprzedający oświadcza, że posiada 250 Udziałów w kapitale zakładowy Spółki o wartości nominalnej 100 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 25000 zł.

5. Przysługujące Sprzedającemu Udziały nie są w żaden sposób uprzywilejowane.

6. Sprzedający wyraża wolę zbycia 250 posiadanych Udziałów, zaś Kupujący wyraża wolę nabycia 250 Udziałów w Spółce na warunkach niniejszej Umowy przedstawionych poniżej.

Strony niniejszym uzgadniają, co następuje:

§1Sprzedaż udziałów

Sprzedający sprzedaje, a Kupujący kupuje 250 Udziałów w Spółce o wartości nominalnej 100 zł każdy Udział, o łącznej wartości nominalnej 25000 zł, stanowiących łącznie 50% kapitału zakładowego Spółki, wraz z wszelkimi prawami, przywilejami oraz zobowiązaniami wynikającymi z Udziałów, zwane dalej „Sprzedawanymi Udziałami”, za cenę określoną poniżej.

§2Cena i zapłata

1. Cena za Sprzedawane Udziały wynosi łącznie 30000 zł, a więc cena za jeden Sprzedawany Udział wynosi 120 zł.

2. Kupujący i Sprzedający oświadczają, że cena za Sprzedawane Udziały zostanie zapłacona Sprzedającemu przez Kupującego przelewem na rachunek bankowy o numerze: 12345678901234567890123456, prowadzony dla Sprzedającego przez Bank PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie, w terminie 7 dni od zawarcia niniejszej Umowy.

§3Przejście udziałów

1. Przejście Sprzedawanych Udziałów na Kupującego następuje w momencie podpisania niniejszej Umowy.

2. Niezwłocznie po podpisaniu Umowy, Strony zawiadomią Spółkę o przejściu Udziałów na Kupującego.

§4Udział w zysku

1. Sprzedający oświadcza, że jako wspólnik nie otrzymał od Spółki żadnych zaliczek na poczet dywidendy.

2. Prawo do udziału w zysku Spółki przysługiwać będzie Kupującemu.

§5Zapewnienia sprzedającego

Sprzedający oświadcza, że:

1) Spółka jest spółką utworzoną oraz działającą zgodnie z przepisami polskiego prawa,

2) Spółka nie jest w likwidacji, upadłości ani restrukturyzacji, nie wszczęto wobec niej postępowania upadłościowego ani restrukturyzacyjnego, ani nie figuruje w Krajowym Rejestrze Zadłużonych,

3) wszystkie Sprzedawane Udziały przysługują Sprzedającemu niepodzielnie,

4) Sprzedawane Udziały są wolne od wad prawnych, w szczególności nie istnieją podstawy do uznania za bezskuteczną czynności, na mocy, której Sprzedający objął Udziały, na Udziałach nie ciążą żadne obciążenia, w tym są one wolne od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, praw rzeczowych ograniczonych (w tym: zastawu lub użytkowania) i praw obligacyjnych, ani nie zostały podjęte jakiekolwiek działania w celu ustanowienia takich praw na rzecz osób trzecich,

5) w stosunku do Sprzedawanych Udziałów nie toczy się żadne postępowanie przed sądem powszechnym ani polubownym, organem administracji państwowej, ani organem Spółki,

6) wszelkie należne Spółce świadczenia, związane ze Sprzedawanymi Udziałami, w tym wpłaty na kapitał zakładowy, dopłaty, zostały w całości uiszczone,

7) Sprzedający jest uprawniony do sprzedaży Udziałów, a zawarcie, wykonanie i wypełnienie niniejszej Umowy, nie stanowi naruszenia postanowień umowy Spółki,

8) na zbycie Udziałów nie jest wymagana zgoda Spółki ani pozostałym wspólnikom nie przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów,

9) nie jest w upadłości, nie jest prowadzone wobec niego postępowanie upadłościowe ani nie figuruje w Krajowym Rejestrze Zadłużonych

10) Spółka, której udziały są przedmiotem sprzedaży, nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym jakiejkolwiek nieruchomości, w tym nie jest właścicielem, użytkownikiem wieczystym użytkownikiem, dzierżawcą lub najemcą nieruchomości rolnej ani nieruchomości położonej w granicach portu o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej.

§6Zapewnienia kupującego

Kupujący oświadcza, że:

1) zapoznał się z sytuacją finansowo-księgową Spółki,

2) świadom jest odpowiedzialności nabywcy Udziałów, wynikającej z art. 187 KSH,

3) nie istnieją żadne okoliczności uniemożliwiające zawarcie, wykonanie i wypełnienie przez niego niniejszej Umowy, w szczególności nie jest w upadłości, nie jest prowadzone wobec niego postępowanie upadłościowe ani nie figuruje w Krajowym Rejestrze Zadłużonych,

4) środki służące uiszczeniu ceny za Sprzedawane Udziały pochodzą z legalnego źródła, a ich pochodzenie nie łamie postanowień przepisów Rzeczypospolitej Polskiej oraz Unii Europejskiej w zakresie przeciwdziałania wprowadzeniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł.

§7Koszty umowy

1. Opłaty notarialne związane z zawarciem niniejszej Umowy ponosi Kupujący.

2. Kupujący zapłaci należny podatek od czynności cywilnoprawnych we własnym zakresie oraz złoży deklarację do stosownego Urzędu Skarbowego.

§8Obowiązki stron po transferze

1. Kupujący zapewnia, że podejmie starania, aby niezwłocznie, lecz nie później, niż w terminie 14 dni roboczych od sprzedaży, został złożony wniosek do rejestru przedsiębiorców KRS o ujawnienie w rejestrze zmiany wspólników Spółki oraz wszelkich innych zmian danych Spółki, jakie zostały dokonane w rezultacie sprzedaży. Na prośbę Sprzedającego, Kupujący przedstawi Sprzedającemu kopię takiego wniosku do wglądu.

2. W przypadku, gdy jakakolwiek część niniejszej Umowy jest/okaże się niezgodna z prawem lub niemożliwa do wprowadzenia w życie w świetle prawa, nie będzie ona uważana za część niniejszej Umowy; jednocześnie nie będzie to miało wpływu na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień niniejszej Umowy, tak długo, jak długo zachowana jest pierwotna intencja Umowy.

3. Strony nie ujawnią ani nie wykorzystają żadnej informacji dotyczącej niniejszej Umowy, Spółki lub drugiej Strony niniejszej Umowy lub spraw jej dotyczących chyba, że: będzie to niezbędne do prawidłowego wypełnienia obowiązków nałożonych przepisami prawa lub będzie wymagane na potrzeby jakiegokolwiek postępowania sądowego w związku z niniejszą Umową, informacje takie staną się publicznie dostępne w sposób inny niż poprzez złamanie postanowień niniejszej Umowy lub w przypadku, gdy druga Strona wyraziła wcześniejszą pisemną zgodę na takie ujawnienie lub wykorzystanie informacji.

§9Zmiany umowy

Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi obu Stron.

§ 10Prawo właściwe

Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.), ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1545 ze zm.) oraz innych ustaw.

§ 11Rozstrzyganie sporów

Strony dołożą wszelkich starań, aby wszelkie spory wynikłe w związku z zawarciem i wykonywaniem niniejszej Umowy lub z nią związane rozwiązać polubownie. Jeśli rozwiązanie polubowne nie będzie możliwe, Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego, właściwego dla Warszawy.

§ 12Liczba egzemplarzy

Umowa niniejsza została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron oraz dla Spółki.

Sprzedający                                 Kupujący

Kancelaria notarialna

ul. Długa 4, 00-004 Warszawa

123-45-67-890 0987654321

WAR/2023/1234

Ja, niżej podpisana, Maria Kowalska notariusz w Warszawie prowadząca Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ulicy Długa 4 pod numerem 5, poświadczam, że dokument ten – umowę sprzedaży udziałów w spółce – w mojej obecności, w siedzibie Kancelarii Notarialnej, po zapoznaniu się z jej treścią własnoręcznie podpisali:

1. Jan Kowalski, syn Adama Kowalskiego, obywatel polski, legitymujący się dowodem osobistym ABC123456 ważnym do dnia 12.06.2025 roku, 12345678901 , według oświadczenia zamieszkały w miejscowości Warszawa przy ulicy Nowa 1 pod numerem 2,

2. Anna Nowak, córka Piotra Nowaka, obywatel polski, legitymująca się dowodem osobistym DEF789012 ważnym do dnia 24.10.2026 roku, 98765432109 , według oświadczenia zamieszkała w Warszawie, przy ulicy Kwiatowa 2 pod numerem 3.

Tożsamość stawających stwierdzono na podstawie okazanych dokumentów tożsamości powołanych przy nazwiskach.

Stawający oświadczyli, że spółka pod firmą ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 1234567890, której udziały są przedmiotem zbycia, nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym jakiejkolwiek nieruchomości gruntowej lub lokalowej.

Notariusz poinformowała stawających o art. 2b ustawy z 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2569 ze zm.), art. 40 ustawy z 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1624 ze zm.) oraz o przepisach ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 2278 ze zm.).

Notariusz pouczyła stawających, że o przejściu udziału na inną osobę zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia. Przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności, a nadto o obowiązku zgłoszenia do sąd rejestrowego w terminie 7 dni od dnia zdarzenia zmiany danych ujawnionych w rejestrze oraz że, do wniosku związanego ze zmianą wspólników należy dołączyć aktualną listę wspólników podpisaną przez zarząd spółki z o. o.

Notariusz poinformowała stawających o obowiązkach wynikających z ustawy o podatkach od czynności cywilnoprawnych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Powyższe poświadczenie nie obejmuje treści dokumentu.

Pobrano kwotę 500 zł (150 × 2 zł + podatek VAT według stawki 23%) stosownie do § 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1478 ze zm.) oraz art. 146a ust. 1 pkt 1 i art. 146a ust. 2 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931 ze zm.).

Warszawa, dnia 24.05.2023 roku (24.05.2023).