Umowa sprzedaży udziałów

Umowa sprzedaży udziałówc

zawarta w dniu 20.07.2023 r.

w Warszawie

pomiędzy:

1) Jan Kowalski, zam. ul. Polna 12, 00-001 Warszawa, 80010112345,

   zwanym dalej „Sprzedającym”,

a

2) Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie,

   której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

   wpisaną do rejestru przedsiębiorców

   Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456, 1234567890, 12345678901234

   kapitał zakładowy: 50000 zł, w całości opłacony,

   reprezentowaną przez pełnomocnika Anna Nowak (poświadczona za zgodność z

   oryginałem kopia pełnomocnictwa stanowi załącznik Nr 1 do niniejszej umowy,

   Sprzedającemu okazano oryginał pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej z

   podpisami notarialnie poświadczonymi),

   zwaną dalej „Kupującym”,

zwanymi dalej także jako „Strona” lub łącznie jako „Strony”,

o następującej treści:

§1

Sprzedający oświadcza, że:

1) przysługuje mu 100 ( sto ) udziałów (zwanych dalej jako

   „Udziały”) w kapitale zakładowym Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z

   siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

   Sądowego pod Nr 0000123456 (zwanej dalej jako Example Company), o łącznej wartości nominalnej

   50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych),

2) Udziały są wolne od wad prawnych, w szczególności: nie są przedmiotem umowy zbycia,

   umowy zobowiązującej do zbycia, umowy przedwstępnej, jakiegokolwiek obciążenia,

   wiążącej oferty sprzedaży lub obciążenia, przedmiotem postępowania upadłościowego,

   restrukturyzacyjnego, układowego, likwidacyjnego, naprawczego, egzekucyjnego, jak

   również nie stanowią przedmiotu sporu sądowego, żadna osoba nie zgłosiła do nich

   jakichkolwiek roszczeń,

3) Sprzedający nie zalega z jakimikolwiek świadczeniami na rzecz Example Company z Udziałów,

4) kapitał zakładowy Example Company wynosi 50000 zł i dzieli się na 100 ( sto )

   udziały o wartości nominalnej po 500 zł (słownie: pięćset złotych)

   każdy,

5) nie została powzięta jakakolwiek uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Example Company,

   ustanawiająca nowe udziały, która została lub która mogłaby zostać skutecznie zgłoszona

   do sądu rejestrowego,

6) Example Company nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego,

   ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania

   restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie jest prowadzone jej postępowanie

   układowe, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie została

   otwarta jej likwidacja,

7) Sprzedający nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub

   restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia

   postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie jest prowadzone jego

   postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego,

   jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia jednego z powyższych postępowań, nie

   toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy

   zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, jak również nie istnieją

   przesłanki do wszczęcia takich postępowań; brak przeszkód do zawarcia niniejszej

   umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich, ani też nie będzie

   stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich,

8) nie istnieją ustawowe ani umowne przeszkody w sprzedaży przez Sprzedającego Udziałów,

   w szczególności uchwałą Nr 2023/07/20 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Example Company z

   15.07.2023 r. wyrażono zgodę na sprzedaż Udziałów na rzecz Kupującego (uchwała

   stanowi załącznik Nr 2 do niniejszej umowy), pozostali wspólnicy Example Company zaś zrzekli się

   przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia Udziałów (oświadczenie wspólników

   stanowi załącznik Nr 3 do niniejszej umowy); powyższa uchwała nie została zaskarżona

   ani nie złożono wobec niej sprzeciwu na Zgromadzeniu,

9) informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców,

   wygenerowana z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, identyfikator wydruku

   KRS-ODPIS-20230719-123456789, dotycząca Example Company, uzyskana według stanu na dzień

   19.07.2023 r., stanowi załącznik Nr 4 do niniejszej umowy; treść wpisu zawarta w

   powyższej Informacji jest aktualna, nie zaszły żadne zdarzenia stanowiące podstawę

   zmiany treści wpisu ani nie został złożony wniosek o wpis takiej zmiany,

10) aktualny tekst jednolity umowy spółki Example Company, podpisany przez jedynego członka

   Zarządu Example Company, według stanu na dzień 18.07.2023 r., stanowi załącznik Nr 5 do

   niniejszej umowy; powyższy tekst jednolity umowy spółki Example Company jest w pełni aktualny,

   w szczególności nie została uchwalona jakakolwiek nieuwidoczniona w tym tekście

   zmiana,

11) poza zobowiązaniami określonymi w podpisanym przez Zarząd Example Company i Sprzedającego

   załączniku Nr 6 do niniejszej umowy („Lista zobowiązań”),

   Example Company nie posiada żadnych zobowiązań, które nie zostały spłacone w terminie ich

   wymagalności, jak również brak jest przesłanek do powstania sytuacji niewykonywania

   jej wymagalnych zobowiązań,

12) załącznik Nr 7 podpisany przez Zarząd Example Company i Sprzedającego zawiera oświadczenie

   dotyczące weksli wystawionych przez Example Company,

13) załącznik Nr 8 podpisany przez Zarząd Example Company i Sprzedającego zawiera oświadczenie o

   stanie na rachunkach bankowych oraz gotówki w kasie Example Company na dzień 17.07.2023 r.

§2

Kupujący oświadcza, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub

restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia

postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie jest prowadzone jego

postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie

została otwarta jego likwidacja, nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe,

administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą

umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań; brak przeszkód

do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich ani

też nie będzie stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób

trzecich.

§3

Sprzedający sprzedaje Kupującemu 100 ( sto ) udziałów w

kapitale zakładowym Example Company sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456, o łącznej wartości

nominalnej 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), za cenę

ustaloną w następujący sposób:

1) cena stała – wynosząca 100000 zł (słownie: sto tysięcy złotych),

   płatna w terminie 14 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy, na rachunek bankowy

   wskazany przez Sprzedającego,

2) cena zmienna, niezależnie od ceny stałej określonej powyżej – wynosząca 50000 zł

   (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), płatna w terminie 31.12.2024 r., pomniejszona

   o kwotę wszelkich nieujawnionych w niniejszej umowie i załącznikach do niej, a

   ujawnionych po dacie zawarcia niniejszej umowy zobowiązań Example Company, w tym: należności

   głównych, odsetek, kosztów sądowych, egzekucyjnych, administracyjnych, kar, grzywien,

a Kupujący udziały te za podaną cenę i na podanych warunkach kupuje.

§4

Wszelkie koszty związane z zawarciem niniejszej umowy ponosi Kupujący.

§5

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie

poświadczonym.

§6

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z umową, będą uznane

za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone na adresy wskazane w komparycji

umowy lub na nowy adres wskazany przez Stronę.

2. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany umowy, lecz wymaga pisemnego, pod

rygorem nieważności, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do

czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na

dotychczasowy adres.

§7

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy ze względu

na siedzibę Example Company.

§8

Umowę niniejszą sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla

Sprzedającego i dwóch dla Kupującego.

SPRZEDAJĄCY                                 KUPUJĄCY

[podpis Sprzedającego,                                [podpis Kupującego,

notarialnie poświadczony]                                notarialnie poświadczony]