Umowa sprzedaży udziałów z warunkiem zawieszającym

(forma z podpisami notarialnie poświadczonymi)

UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW

zawarta w Warszawie dnia 25.07.2023 r. między

1. Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 10, 00-621 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000123456, NIP: 123-45-67-890, REGON 123456789, kapitał zakładowy w wysokości 500 000,00 złotych, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego („Sprzedający”),

a

2. Beta Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Krakowska 20, 30-001 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000987654, NIP: 987-65-43-210, REGON 987654321, kapitał zakładowy w wysokości 1 000 000,00 złotych, reprezentowaną przez Annę Nowak i Piotra Wiśniewskiego („Kupujący”),

z udziałem

3. spółki pod firmą Gamma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ul. Poznańska 30, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000654321 („Spółka”), reprezentowaną przez Marię Zielińską, a w zakresie w jakim Maria Zielińska jest stroną Umowy – przez pełnomocnika powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 15.06.2023 r., tj. Tomasza Malinowskiego;

oraz

4. Adam Wiśniewski, zamieszkałego w Gdańsku (80-123), przy ul. Morska 10 („AK”);

5. Barbara Wiśniewska, zamieszkałą w Gdańsku (80-123), przy ul. Morska 10 („BK”);

zwanymi dalej „Stronami”, zwana dalej „Umową”.

Zważywszy, że Kupujący jest zainteresowany nabyciem udziałów należących do Sprzedającego w Spółce;

Zważywszy, że Sprzedający jest zainteresowany sprzedażą jego udziałów w Spółce;

Zważywszy, że Strony chcą uczynić sobie wzajemne ustępstwa w celu uchylenia zaistniałego między nimi sporu;

Strony postanowiły, co następuje:

§ 1.Warunkowa umowa sprzedaży udziałów

1. Sprzedający sprzedaje na rzecz Kupującego wszystkie należące do niego udziały w Spółce, w stanie wolnym od obciążeń i zajęć, tj. 100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN jeden udział i łącznej wartości nominalnej 50 000,00 PLN („Udziały”) za łączną cenę 100 000,00 PLN („Cena Sprzedaży”), a Kupujący Udziały kupuje pod warunkiem zawieszającym, określonym w § 1 ust. 2 Umowy.

2. Udziały przechodzą na Kupującego z chwilą zapłaty Sprzedającemu Ceny Sprzedaży („Warunek Zawieszający I”), przy czym Cena Sprzedaży pochodzić będzie z Kwoty Pożyczki w rozumieniu § 2 ust. 1 Umowy. Zapłata Ceny Sprzedaży na rzecz Sprzedającego nastąpi na zasadzie przekazu Kwoty Pożyczki, gdzie przekazującym jest Kupujący, przekazanym Spółka, odbiorcą przekazu zaś Sprzedający.

3. Zobowiązanie Kupującego do zapłaty Ceny Sprzedaży powstaje pod warunkiem zawieszającym wypłaty przez Spółkę Kwoty Pożyczki, w rozumieniu § 2 ust. 1 Umowy w sposób określony w § 5 Umowy („Warunek Zawieszający II”).

4. Jeżeli Warunek Zawieszający I nie ziści się do 31.12.2023 r., Umowa wygasa.

5. Postanowienia § 1 ust. 1 Umowy nie mogą być w żadnym razie traktowane jako zrzeczenie się roszczeń Sprzedającego z Umowy Inwestycyjnej z dnia 10.01.2022 r. („Umowa Inwestycyjna”) w stosunku do Spółki lub pozostałych Stron, co nie uchybia postanowieniom § 6 ust. 1 Umowy.

6. Z chwilą Sprzedaży Udziałów, to jest ziszczenia się Warunku Zawieszającego I, Umowa Inwestycyjna ulega rozwiązaniu.

§ 2.Warunkowa umowa pożyczki

1. Spółka zobowiązuje się pożyczyć Kupującemu 100 000,00 PLN („Kwota Pożyczki”), a Kupujący zobowiązuje się pożyczyć od Spółki Kwotę Pożyczki pod warunkiem zawieszającym, określonym w § 2 ust. 2 Umowy.

2. Pożyczka zostaje udzielona pod warunkiem zawieszającym („Warunek Zawieszający II”), że Spółka:

(a) zawrze umowę sprzedaży 2 kombajnów zbożowych Bizon Super Z056, w brzmieniu zasadniczo zgodnym z załącznikiem Nr 3 do Umowy, i z tytułu sprzedaży wyżej wymienionych kombajnów otrzyma kwotę brutto nie niższą niż 200 000,00 PLN („Kwota Leasingu”);

oraz

(b) zawrze umowę leasingu („Umowa Leasingu”) na 2 kombajny zbożowe Bizon Super Z056, w brzmieniu zasadniczo zgodnym z załącznikiem Nr 4 do Umowy.

3. Jeżeli Warunek Zawieszający II nie ziści się do 31.12.2023 r., Umowa wygasa.

4. AK poręcza Spółce za zwrot Spółce przez Kupującego Kwoty Pożyczki wraz z odsetkami, naliczonymi zgodnie z § 3 ust. 2 Umowy, zgodnie z postanowieniami Umowy. AK oświadcza, że jego stan majątkowy pozwala na spłatę poręczonej wierzytelności.

§ 3.Warunki umowy pożyczki

1. Umowa pożyczki, o której mowa w § 2 Umowy („Umowa Pożyczki”), zostaje zawarta na okres 5 lat od dnia obciążenia rachunku o numerze PL12345678901234567890123456 („Rachunek Escrow”) Kwotą Pożyczki w celu jej wypłaty na Rachunek Kupującego, w rozumieniu § 5 Umowy. W tym terminie Kupujący zobowiązany jest zwrócić Spółce Kwotę Pożyczki wraz z odsetkami określonymi zgodnie z § 3 ust. 2 Umowy, z tym że odsetki za poszczególne lata będą płacone po upływie każdego kolejnego roku od dnia wypłaty przez Spółkę Kwoty Pożyczki w sposób określony w zdaniu pierwszym niniejszego § 3 ust. 1 Umowy.

2. Odsetki od Kwoty Pożyczki będą naliczane w okresach miesięcznych w wysokości stawki WIBOR 3M z pierwszego Dnia Roboczego kolejnych miesięcznych okresów obrachunkowych powiększonej o 2 punkty procentowe.

3. Zmiany postanowień niniejszego § 3 Umowy oraz § 2 ust. 4 Umowy, po ziszczeniu się Warunku Zawieszającego I i tym samym przeniesieniu Udziałów na Kupującego, wymagają wyłącznie zgody Spółki i AK.

4. Za „Dzień Roboczy” dla celów Umowy uznaje się dzień tygodnia od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 4.Wypłata kwoty pożyczki

1. Spółka zobowiązana jest wypłacić Kwotę Pożyczki w ten sposób, że niezwłocznie po ziszczeniu się Warunku Zawieszającego II, nie później jednak niż w terminie 7 dni od jego ziszczenia, Kwota Leasingu zostanie wpłacona na Rachunek Escrow.

2. Uznanie Rachunku Kupującego Ceną Sprzedaży pochodzącą z Kwoty Pożyczki w sposób opisany w § 5 Umowy uznaje się za:

(a) wykonanie przez Spółkę Umowy w zakresie wypłaty Kwoty Pożyczki na rzecz Kupującego;

(b) wykonanie przez Kupującego zobowiązania do zapłaty na rzecz Sprzedającego Ceny Sprzedaży.

§ 5.Zapłata ceny sprzedaży za udziały

Zapłata Ceny Sprzedaży nastąpi przez przelew środków zgromadzonych na Rachunku Escrow na rachunek bankowy o numerze PL98765432109876543210987654, należący do Kupującego („Rachunek Kupującego”). Za datę zapłaty Ceny Sprzedaży uznaje się datę uznania Rachunku Kupującego Ceną Sprzedaży.

§ 6.Warunkowe zrzeczenie się roszczeń

1. Sprzedający zrzeka się wszelkich roszczeń wobec Spółki, AK i BK, wynikających z Umowy Inwestycyjnej, pod warunkiem zawieszającym ziszczenia się Warunku Zawieszającego I w terminie do dnia 31.12.2023 r.

2. Sprzedający zobowiązuje się w terminie 7 dni od ziszczenia się Warunku Zawieszającego I (pod warunkiem że ziści się on w terminie do dnia 31.12.2023 r.) cofnąć apelację w postępowaniu, wszczętym z powództwa Sprzedającego i toczącym się w pierwszej instancji przed Sądem Okręgowym w Warszawie pod sygnaturą akt I C 123/23.

3. BK zrzeka się wszelkich roszczeń przysługujących jej wobec AK, Spółki oraz Sprzedającego, wynikających z Umowy Inwestycyjnej pod warunkiem zawieszającym ziszczenia się Warunku Zawieszającego I w terminie do 31.12.2023 r.

4. AK zrzeka się wszelkich roszczeń przysługujących mu wobec BK, Spółki oraz Sprzedającego, wynikających z Umowy Inwestycyjnej pod warunkiem zawieszającym ziszczenia się Warunku Zawieszającego I w terminie do 31.12.2023 r.

§ 7.Zobowiązanie do współdziałania

1. Strony zobowiązują się dołożyć należytych starań, aby ziściły się warunki, opisane w Umowie i prawa do Udziałów przeszły ze Sprzedającego na Kupującego.

2. Na żądanie Spółki lub Kupującego, złożone po ziszczeniu się Warunku Zawieszającego I, Sprzedający zobowiązany jest niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od doręczenia żądania, złożyć oświadczenie o treści zasadniczo zgodnej z załącznikiem Nr 2 do Umowy, potwierdzające zbycie Udziałów przez Sprzedającego na rzecz Kupującego.

3. Strony zobowiązują się do czasu ziszczenia się Warunku Zawieszającego I do zachowania poufności Umowy, przez co należy rozumieć zakaz ujawniania faktu jej zawarcia, chyba że:

(a) za pisemną (pod rygorem nieważności) zgodą pozostałych Stron;

(b) jest to wymagane bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa;

(c) ujawnienie następuje na rzecz doradców Strony, którzy są zobowiązani do zachowania poufności co najmniej w stopniu odpowiadającym zobowiązaniu do poufności Strony, wynikającemu z Umowy.

§ 8.Załączniki

Do Umowy załączono:

1) kopię protokołu Zgromadzenia Wspólników Spółki, zawierającego uchwały: o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów przez Sprzedającego oraz o ustanowieniu pełnomocnika do zawarcia Umowy;

2) wzór zawiadomienia o zbyciu Udziałów przez Sprzedającego;

3) projekt umowy sprzedaży kombajnów;

4) projekt Umowy Leasingu;

5) kopię umowy Rachunku Escrow.

§ 9.Postanowienia końcowe

1. AK i BK oświadczają, że pozostają w związku małżeńskim. AK i BK wyrażają wzajemną zgodę na złożenie oświadczeń zawartych w Umowie oraz o treści jak w załączonych do niej załącznikach. AK i BK oświadczają, że ich stosunki majątkowe małżeńskie pozostają zorganizowane na zasadach rozdzielności majątkowej.

2. Umowa podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej.

3. Koszty zawarcia Umowy ponosi Spółka, z zastrzeżeniem § 9 ust. 4 Umowy.

4. Koszty doradztwa związanego z zawarciem Umowy oraz ustanowieniem pełnomocników do jej zawarcia każda Strona ponosi we własnym zakresie. Koszty związane z zawarciem i wykonaniem umów, których wzory stanowią załączniki do Umowy, każda Strona ponosi we własnym zakresie.

5. Wszelkie spory z Umowy będzie rozpoznawał Sąd Okręgowy w Poznaniu, właściwy dla siedziby Spółki.

6. Umowa została sporządzona w pięciu jednobrzmiących egzemplarzach dla każdej ze Stron.

...........................................(podpisy stron)