Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa

REPERTORIUM A Nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego lipca roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego przede mną, notariuszem Anna Kowalska w mojej Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 15 stawili się:

1. Jan Nowak, który oświadcza, że jest synem Adama Nowaka i Ewy Nowak, że używa imienia Jan oraz że zamieszkuje w Warszawie przy ulicy Polnej 12, legitymujący się dowodem osobistym seria ABC 123456, nr 789012, PESEL 80010112345,

2. Piotr Wiśniewski, który oświadcza, że jest synem Marka Wiśniewskiego i Anny Wiśniewskiej, że używa imienia Piotr oraz że zamieszkuje w Warszawie przy ulicy Kwiatowej 7, legitymujący się dowodem osobistym seria DEF 654321, nr 234567, PESEL 75050545678 – obaj stawający 1 i 2, zgodnie z okazanym odpisem z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nr 000123456 z dnia 15 stycznia 2020 roku, wydanym przez Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Przedsiębiorców, działają w imieniu, pierwszy jako Prezes Zarządu, drugi jako członek Zarządu, "Słonecznik" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Długiej 22, REGON 123456789, NIP 9876543210, nr KRS 000123456, zwanej dalej Sprzedawcą,

3. Maria Zielińska, która oświadcza, że jest córką Krzysztofa Zielińskiego i Małgorzaty Zielińskiej, że używa imienia Maria oraz że zamieszkuje w Krakowie przy ulicy Krakowskiej 1, legitymuje się dowodem osobistym seria GHI 987654, nr 345678, PESEL 90101056789, zgodnie z okazanym odpisem z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nr 000987654 z dnia 20 lutego 2021 roku wydanym przez Sąd Rejonowy w Krakowie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Przedsiębiorców, działa jako Prezes Zarządu, uprawniony do jednoosobowej reprezentacji, "Tulipan" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Floriańskiej 10, REGON 987654321, NIP 0123456789, nr KRS 000987654, zwanej dalej Kupującym.

Tożsamość stawających ustaliłem/-am na podstawie dowodów osobistych powołanych przy nazwiskach.

UMOWA SPRZEDAŻY ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA

§1

1. Przedmiotem sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa "Słonecznik" z siedzibą w Poznaniu, tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, zwana dalej zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, obejmującą:

a) własność zabudowanej nieruchomości położonej w Poznaniu przy ulicy Grunwaldzkiej 5, nr działki 123/4, o powierzchni 1000 metrów kwadratowych, dla której w Sądzie Rejonowym w Poznaniu Wydział Ksiąg Wieczystych w Poznaniu prowadzona jest księga wieczysta KW nr PO1P/00123456/7 wraz z budynkiem dwupiętrowym o powierzchni całkowitej 500 metrów kwadratowych i powierzchni użytkowej 400 metrów kwadratowych, wybudowanym w 2010 roku, w którym jest 5 lokali użytkowych, ubikacja, kuchnia i przedpokój,

b) ruchomości, tj. 3 maszyny przeznaczonych do produkcji mebli, rok produkcji 2018, marka "Stolarz", których zestawienie znajduje się w załączniku nr 1 do umowy,

c) prawa wynikające z 2 umów dzierżawy nieruchomości, które wraz z aneksami stanowią załącznik nr 2 do umowy,

d) wierzytelności, których szczegółowe zestawienie stanowi załącznik nr 3 do umowy,

e) środki pieniężne łącznie w wysokości 100000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) znajdujące się na rachunku bankowym nr 12345678901234567890123456 na lokacie terminowej,

f) zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na produkcji mebli, nr zezwolenia 123/2010, udzielone przez Prezydenta Miasta Poznania,

g) tajemnice zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

h) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których szczegółowe zestawienie znajduje się w załączniku nr 4 do umowy.

2. Szczegółowy wykaz wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z ich wyceną sporządzoną na dzień 30 czerwca 2023 roku (data) stanowi załącznik nr 5 do umowy.

3. Sprzedawca oświadcza, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "Słonecznik" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w dniu 1 lipca 2023 roku (data) podjęło uchwałę o sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa za wskazaną w akcie cenę.

4. Kupujący oświadcza, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "Tulipan" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w dniu 5 lipca 2023 roku (data) podjęło uchwałę o nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa za wskazaną w niniejszym akcie cenę.

Przy sporządzeniu aktu przedłożono:

a) aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Sprzedawcy i Kupującego,

b) wypis z protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Sprzedawcy z dnia 1 lipca 2023 roku (data),

c) wypis z protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kupującego z dnia 5 lipca 2023 roku,

d) odpis z księgi wieczystej KW nr PO1P/00123456/7 wydany przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Poznaniu w dniu 10 lipca 2023 roku (data), nr 1234/2023, z którego wynika, że w działach III i IV tej księgi wpisów żadnych nie ma,

e) wypis z rejestru gruntów wydanego przez Starostę Poznańskiego w dniu 12 lipca 2023 roku (data) wynika, że nieruchomość wchodząca w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa leży w obrębie Jeżyce, stanowi jednostkę rejestrową gruntu 123/4 i oznaczona jest użytkiem/klasą gruntu B - tereny zabudowane.

5. Sprzedawca oświadcza, że:

a) opisaną w ust. 1 nieruchomość nabył w 2015 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przed notariuszem Janem Kowalskim w Warszawie w dniu 15 marca 2015 roku (data), za repertorium 5678/2015,

b) nieruchomość opisana w ust. 1 wolna jest od wszelkich długów, ciężarów i ograniczeń, praw i roszczeń osób trzecich, zajęć i obciążeń oraz ograniczeń w rozporządzaniu jak również roszczeń byłych właścicieli, nie jest przedmiotem zabezpieczeń żadnych wierzytelności ani innych roszczeń,

c) nie zalega w podatkach ani nie zalega w zapłacie składek na ubezpieczenie społeczne,

d) zatrudnia 10 pracowników, którzy są zatrudnieni na warunkach szczegółowo opisanych w zestawieniu pracowników stanowiącym załącznik nr 6 do umowy.

§2

1. Sprzedawca oświadcza, że opisaną w § 1 tego aktu zorganizowaną część przedsiębiorstwa sprzedaje, a Kupujący oświadcza, że opisaną w § 1 tego aktu zorganizowaną część przedsiębiorstwa kupuje za cenę 500000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych).

2. Strony umawiają się, że cena sprzedaży płatna będzie w czterech ratach przy czym I-rata w terminie do dnia 31 sierpnia 2023 roku (data), II-rata w terminie do dnia 30 września 2023 roku (data), III-rata w terminie do dnia 31 października 2023 roku (data), IV-rata w terminie do dnia 30 listopada 2023 roku (data).

3. Zapłaty ceny Kupujący dokona na rachunek bankowy Sprzedawcy 98765432109876543210987654 (numer rachunku bankowego). Za dzień zapłaty strony rozumieją dzień uznania rachunku bankowego Sprzedawcy.

4. Odnośnie obowiązku zapłaty ceny Kupujący poddaje się z aktu tego egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego z całego swego majątku.

5. Strony oświadczają, że tytułem zabezpieczenia zapłaty ceny dodatkowo ustanawiają na nieruchomości opisanej w § 1 ust. 1 pkt 1 umowy hipotekę umowną kaucyjną w wysokości 500000 zł (dokładny opis hipoteki).

§3

1. Kupujący oświadcza, że stan zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest mu znany i nie wnosi zastrzeżeń, w szczególności, co do stanu nieruchomości w tym budynku opisanego w § 1 ust. 1 pkt a) umowy ani co do stanu maszyn opisanych w § 1 ust. 1 pkt b) umowy.

2. Wydanie przedmiotu sprzedaży nastąpi z chwilą zapłaty przez Kupującego I-raty ceny, o której mowa w § 2 ust. 2 umowy.

3. Podstawą wydania przedmiotu sprzedaży będzie protokół zdawczo-odbiorczy podpisany przez obie strony.

4. Brak zapłaty w terminie I-raty ceny przez Kupującego uprawnia Sprzedawcę do wstrzymania się z wydaniem przedmiotu sprzedaży.

§4

1. Kupujący odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze Sprzedawcą za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą w zakresie dotyczącym zorganizowanej części przedsiębiorstwa, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tych zaległościach.

Zakres odpowiedzialności Kupującego jest ograniczony do wartości nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

2. Ograniczenia w odpowiedzialności Kupującego określa ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. Nr 137, poz. 926).

§5

1. Koszty sporządzenia tego aktu ponosi Kupujący. Wypisy wydawać stronom bez ograniczeń.

2. Na podstawie umowy objętej tym aktem stawający wnoszą, aby Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Poznaniu wpisał w dziale II księgi wieczystej KW nr PO1P/00123456/7 jako właściciela "Tulipan" Spółka z o.o. w miejsce "Słonecznik" Spółka z o.o..

Pobrano:

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Oryginał podpisali: stawający i notariusz Anna Kowalska.