Umowa prostej spółki akcyjnej
- Prawo
handlowe
- Kategoria
umowa
- Klucze
akcje, dywidenda, likwidacja, prosta spółka akcyjna, rada dyrektorów, spółka akcyjna, umowa, walne zgromadzenie, wkłady
Umowa prostej spółki akcyjnej reguluje zasady działania spółki akcyjnej, w której udziały mogą nabywać osoby fizyczne i prawne. W dokumentacji określone są prawa i obowiązki akcjonariuszy oraz zarządu spółki. Umowa ta stanowi podstawowy dokument regulujący funkcjonowanie spółki akcyjnej oraz relacje między jej uczestnikami.
Repertorium A Nr 2023/12/55
AKT NOTARIALNY
Dnia 15 grudnia roku (2023) przed Jan Kowalski – notariuszem w Warszawie, prowadzącym kancelarię w Warszawie przy ul. Marszałkowska 123, stawili się:
1) Anna Nowak, 92051201234, legitymująca się dowodem osobistym Nr ABC123456, zamieszkała wedle oświadczenia: ul. Kwiatowa 7 m. 10, 00-001 Warszawa;
2) Jan Wiśniewski, 80031502345, legitymujący się dowodem osobistym Nr DEF654321, zamieszkały wedle oświadczenia: ul. Słoneczna 22, 02-222 Warszawa;
3) Maria Zielińska, 75102012345, legitymująca się dowodem osobistym Nr GHI789012, zamieszkała wedle oświadczenia: ul. Polna 15/3, 03-333 Warszawa.
Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych, których numery zostały powołane przy nazwisku.
1. Stawający Anna Nowak, Jan Wiśniewski i Maria Zielińska oświadczają, że w celu zawiązania prostej spółki akcyjnej prowadzącej działalność gospodarczą zawierają umowę prostej spółki akcyjnej o następującej treści:
UMOWA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Spółka działa pod firmą: Innowacyjne Technologie Prosta Spółka Akcyjna.
§2
Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
§3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§4
Przedmiotem działalności Spółki są (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):
1) badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72.19.Z);
2) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z);
3) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46.90.Z);
4) handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47.99.Z);
5) badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B).
II. AKCJONARIUSZE, AKCJE, WKŁADY
§5
1. Spółka wyemitowała 300 (słownie: trzysta) akcji serii A o numerach od 1 do 300.
2. Cena emisyjna każdej akcji serii A wynosi 1000 zł (słownie: tysiąc złotych).
§6
Akcje zostają objęte w następujący sposób:
1) Anna Nowak obejmuje 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 1 do 100 i zobowiązuje się je pokryć:
a) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), z czego po 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w terminie 6 miesięcy od wpisu Spółki do rejestru;
b) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 51 do 100 – wkładem niepieniężnym o wartości 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w postaci świadczenia usług w zakresie doradztwa biznesowego, świadczonych w okresie 1 roku od dnia wpisu Spółki do rejestru.
2) Jan Wiśniewski obejmuje 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 101 do 200 i zobowiązuje się je pokryć:
a) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), z czego po 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25000 zł w terminie 6 miesięcy od wpisu Spółki do rejestru;
b) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 151 do 200 – wkładem niepieniężnym o wartości 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w postaci świadczenia usług w zakresie programowania, świadczonych w okresie 1 roku od dnia wpisu Spółki do rejestru.
3) Maria Zielińska obejmuje 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 201 do 300 i zobowiązuje się je pokryć:
a) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), z czego po 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25000 zł w terminie 6 miesięcy od wpisu Spółki do rejestru;
b) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 251 do 300 – wkładem niepieniężnym o wartości 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w postaci świadczenia usług w zakresie marketingu, świadczonych w okresie 1 roku od dnia wpisu Spółki do rejestru.
§7
1. Zbycie akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
2. W razie zbycia akcji pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa ich nabycia, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.
3. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje (akcjonariusz zbywający) zawiadamia pozostałych akcjonariuszy o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o danych nabywcy, liczbie zbywanych akcji, cenie sprzedaży oraz sposobie i terminie jej zapłaty. Jednocześnie z dokonaniem tego zawiadomienia, akcjonariusz zbywający składa pozostałym akcjonariuszom, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin 1 miesiąca do złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji.
4. Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
5. Jeżeli nie wszyscy akcjonariusze skorzystali z prawa pierwszeństwa nabycia, akcjonariusz zbywający zobowiązany jest zaoferować akcje nieobjęte prawem pierwszeństwa akcjonariuszom, którzy wykonali prawo pierwszeństwa, proporcjonalnie do liczby akcji przez nich posiadanych. Stosuje się wówczas postanowienia ust. 3 i 4.
6. Wymogów, o których mowa w ust. 2–5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.
7. Postanowienia ust. 1–6 stosuje się odpowiednio do zbycia ułamkowej części akcji.
§8
Akcje mogą być umarzane, za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
III. ORGANY SPÓŁKI
§9
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie;
2) Rada Dyrektorów.
IV. WALNE ZGROMADZENIE
§ 10
Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w Warszawie, Krakowie, Poznaniu lub we Wrocławiu.
§ 11
Oprócz innych spraw przewidzianych prawem, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy Spółki:
1) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w innych spółkach, przystąpienie lub wystąpienie ze spółki osobowej lub spółki cywilnej;
2) określenie sposobu wykonywania prawa głosu w innych spółkach lub innych podmiotach w sprawach: zmiany umowy (statutu) spółki: podwyższenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub akcji przysługujących Spółce; zbycia lub nabycia: nieruchomości, lokali użytkowych, udziału w powyższych prawach rzeczowych, jak również ich obciążenia; połączenia, podziału, przekształcenia bądź rozwiązania innej spółki lub innego podmiotu;
3) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, udzielenie pożyczki – gdy ich kwota, bez odsetek, wynosi co najmniej 100000 zł (słownie: sto tysięcy złotych);
4) zaciągnięcie innego zobowiązania lub rozporządzenie prawem, o wartości co najmniej 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres 1 roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku;
5) emisja obligacji.
§ 12
Każdy z akcjonariuszy, któremu przysługuje co najmniej 10% kapitału zakładowego, może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie, lub nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
§ 13
Dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w dowolnym miejscu;
3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
§ 14
Akcjonariusze mogą podejmować uchwały za pośrednictwem poczty elektronicznej, przy czym głosowanie następuje wyłącznie przy wykorzystaniu adresów poczty elektronicznej zgłoszonych Zarządowi na piśmie, pod rygorem nieważności.
V. RADA DYREKTORÓW
§ 15
1. Rada Dyrektorów liczy od 3 do 5 osób, w tym Dyrektora Wykonawczego oraz 2 do 4 Dyrektorów Niewykonawczych, powoływanych na czas nieoznaczony.
2. Dyrektorów powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Dyrektorowi Wykonawczemu przysługuje wyłączne prawo prowadzenia spraw Spółki.
4. Dyrektor Wykonawczy reprezentuje Spółkę samodzielnie. Dyrektor Niewykonawczy reprezentuje Spółkę wyłącznie wraz z Dyrektorem Wykonawczym.
VI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 16
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 17
1. Zysk Spółki może być przeznaczony na:
1) dywidendę;
2) kapitał zapasowy;
3) kapitały rezerwowe;
4) fundusze celowe;
5) pokrycie straty z lat ubiegłych;
6) inne cele.
2. Wypłata dywidendy może nastąpić także z wszelkich kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku.
§ 18
Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
§ 19
Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczki Zarząd może dysponować także wszelkimi kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 20
Likwidację Spółki prowadzi 1 lub 2 likwidatorów.
2. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi stawający.
3. Wypisy niniejszego aktu można wydawać także akcjonariuszom Innowacyjne Technologie Prosta Spółka Akcyjna.
4. Notariusz pouczył stawających o treści art. 300 KSH.
5. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych ( Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych ), 150 zł + 23% VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 23% VAT za 3 wypisy aktu notarialnego ( Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej ).
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
[podpisy stawających i notariusza]
Umowa prostej spółki akcyjnej jest kluczowym dokumentem dla właścicieli spółki, określającym mechanizmy podejmowania decyzji, podział zysków czy też procedury zmian w strukturze spółki. Precyzyjne określenie warunków umowy ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia stabilności oraz klarowności funkcjonowania spółki.