Umowa prostej spółki akcyjnej

Prawo

handlowe

Kategoria

umowa

Klucze

akcje, dywidenda, likwidacja, prosta spółka akcyjna, rada dyrektorów, spółka akcyjna, umowa, walne zgromadzenie, wkłady

Umowa prostej spółki akcyjnej reguluje zasady działania spółki akcyjnej, w której udziały mogą nabywać osoby fizyczne i prawne. W dokumentacji określone są prawa i obowiązki akcjonariuszy oraz zarządu spółki. Umowa ta stanowi podstawowy dokument regulujący funkcjonowanie spółki akcyjnej oraz relacje między jej uczestnikami.

Repertorium A Nr 2023/12/55

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 grudnia roku (2023) przed Jan Kowalski – notariuszem w Warszawie, prowadzącym kancelarię w Warszawie przy ul. Marszałkowska 123, stawili się:

1) Anna Nowak, 92051201234, legitymująca się dowodem osobistym Nr ABC123456, zamieszkała wedle oświadczenia: ul. Kwiatowa 7 m. 10, 00-001 Warszawa;

2) Jan Wiśniewski, 80031502345, legitymujący się dowodem osobistym Nr DEF654321, zamieszkały wedle oświadczenia: ul. Słoneczna 22, 02-222 Warszawa;

3) Maria Zielińska, 75102012345, legitymująca się dowodem osobistym Nr GHI789012, zamieszkała wedle oświadczenia: ul. Polna 15/3, 03-333 Warszawa.

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych, których numery zostały powołane przy nazwisku.

1. Stawający Anna Nowak, Jan Wiśniewski i Maria Zielińska oświadczają, że w celu zawiązania prostej spółki akcyjnej prowadzącej działalność gospodarczą zawierają umowę prostej spółki akcyjnej o następującej treści:

UMOWA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Spółka działa pod firmą: Innowacyjne Technologie Prosta Spółka Akcyjna.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

Przedmiotem działalności Spółki są (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

1) badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72.19.Z);

2) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z);

3) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46.90.Z);

4) handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47.99.Z);

5) badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B).

II. AKCJONARIUSZE, AKCJE, WKŁADY

§5

1. Spółka wyemitowała 300 (słownie: trzysta) akcji serii A o numerach od 1 do 300.

2. Cena emisyjna każdej akcji serii A wynosi 1000 zł (słownie: tysiąc złotych).

§6

Akcje zostają objęte w następujący sposób:

1) Anna Nowak obejmuje 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 1 do 100 i zobowiązuje się je pokryć:

a) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), z czego po 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w terminie 6 miesięcy od wpisu Spółki do rejestru;

b) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 51 do 100 – wkładem niepieniężnym o wartości 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w postaci świadczenia usług w zakresie doradztwa biznesowego, świadczonych w okresie 1 roku od dnia wpisu Spółki do rejestru.

2) Jan Wiśniewski obejmuje 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 101 do 200 i zobowiązuje się je pokryć:

a) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), z czego po 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25000 zł w terminie 6 miesięcy od wpisu Spółki do rejestru;

b) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 151 do 200 – wkładem niepieniężnym o wartości 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w postaci świadczenia usług w zakresie programowania, świadczonych w okresie 1 roku od dnia wpisu Spółki do rejestru.

3) Maria Zielińska obejmuje 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 201 do 300 i zobowiązuje się je pokryć:

a) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), z czego po 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25000 zł w terminie 6 miesięcy od wpisu Spółki do rejestru;

b) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 251 do 300 – wkładem niepieniężnym o wartości 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w postaci świadczenia usług w zakresie marketingu, świadczonych w okresie 1 roku od dnia wpisu Spółki do rejestru.

§7

1. Zbycie akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

2. W razie zbycia akcji pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa ich nabycia, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.

3. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje (akcjonariusz zbywający) zawiadamia pozostałych akcjonariuszy o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o danych nabywcy, liczbie zbywanych akcji, cenie sprzedaży oraz sposobie i terminie jej zapłaty. Jednocześnie z dokonaniem tego zawiadomienia, akcjonariusz zbywający składa pozostałym akcjonariuszom, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin 1 miesiąca do złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji.

4. Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Jeżeli nie wszyscy akcjonariusze skorzystali z prawa pierwszeństwa nabycia, akcjonariusz zbywający zobowiązany jest zaoferować akcje nieobjęte prawem pierwszeństwa akcjonariuszom, którzy wykonali prawo pierwszeństwa, proporcjonalnie do liczby akcji przez nich posiadanych. Stosuje się wówczas postanowienia ust. 3 i 4.

6. Wymogów, o których mowa w ust. 2–5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.

7. Postanowienia ust. 1–6 stosuje się odpowiednio do zbycia ułamkowej części akcji.

§8

Akcje mogą być umarzane, za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

III. ORGANY SPÓŁKI

§9

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie;

2) Rada Dyrektorów.

IV. WALNE ZGROMADZENIE

§ 10

Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w Warszawie, Krakowie, Poznaniu lub we Wrocławiu.

§ 11

Oprócz innych spraw przewidzianych prawem, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy Spółki:

1) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w innych spółkach, przystąpienie lub wystąpienie ze spółki osobowej lub spółki cywilnej;

2) określenie sposobu wykonywania prawa głosu w innych spółkach lub innych podmiotach w sprawach: zmiany umowy (statutu) spółki: podwyższenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub akcji przysługujących Spółce; zbycia lub nabycia: nieruchomości, lokali użytkowych, udziału w powyższych prawach rzeczowych, jak również ich obciążenia; połączenia, podziału, przekształcenia bądź rozwiązania innej spółki lub innego podmiotu;

3) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, udzielenie pożyczki – gdy ich kwota, bez odsetek, wynosi co najmniej 100000 zł (słownie: sto tysięcy złotych);

4) zaciągnięcie innego zobowiązania lub rozporządzenie prawem, o wartości co najmniej 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres 1 roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku;

5) emisja obligacji.

§ 12

Każdy z akcjonariuszy, któremu przysługuje co najmniej 10% kapitału zakładowego, może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie, lub nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 13

Dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w dowolnym miejscu;

3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Akcjonariusze mogą podejmować uchwały za pośrednictwem poczty elektronicznej, przy czym głosowanie następuje wyłącznie przy wykorzystaniu adresów poczty elektronicznej zgłoszonych Zarządowi na piśmie, pod rygorem nieważności.

V. RADA DYREKTORÓW

§ 15

1. Rada Dyrektorów liczy od 3 do 5 osób, w tym Dyrektora Wykonawczego oraz 2 do 4 Dyrektorów Niewykonawczych, powoływanych na czas nieoznaczony.

2. Dyrektorów powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Dyrektorowi Wykonawczemu przysługuje wyłączne prawo prowadzenia spraw Spółki.

4. Dyrektor Wykonawczy reprezentuje Spółkę samodzielnie. Dyrektor Niewykonawczy reprezentuje Spółkę wyłącznie wraz z Dyrektorem Wykonawczym.

VI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 16

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17

1. Zysk Spółki może być przeznaczony na:

1) dywidendę;

2) kapitał zapasowy;

3) kapitały rezerwowe;

4) fundusze celowe;

5) pokrycie straty z lat ubiegłych;

6) inne cele.

2. Wypłata dywidendy może nastąpić także z wszelkich kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku.

§ 18

Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 19

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczki Zarząd może dysponować także wszelkimi kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 20

Likwidację Spółki prowadzi 1 lub 2 likwidatorów.

2. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi stawający.

3. Wypisy niniejszego aktu można wydawać także akcjonariuszom Innowacyjne Technologie Prosta Spółka Akcyjna.

4. Notariusz pouczył stawających o treści art. 300 KSH.

5. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych ( Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych ), 150 zł + 23% VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 23% VAT za 3 wypisy aktu notarialnego ( Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej ).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy stawających i notariusza]

Umowa prostej spółki akcyjnej jest kluczowym dokumentem dla właścicieli spółki, określającym mechanizmy podejmowania decyzji, podział zysków czy też procedury zmian w strukturze spółki. Precyzyjne określenie warunków umowy ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia stabilności oraz klarowności funkcjonowania spółki.