Umowa prostej spółki akcyjnej

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego grudnia roku (21.12.2023 r.) przed Anną Kowalską – notariuszem w Warszawie, prowadzącym kancelarię w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123, stawili się:

1) Jan Nowak, 80010112345, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456, zamieszkały wedle oświadczenia: ul. Polna 1, 00-001 Warszawa;

2) Maria Kowalska, 75050554321, legitymująca się dowodem osobistym Nr DEF654321, zamieszkała wedle oświadczenia: ul. Kwiatowa 2, 00-002 Warszawa;

3) Piotr Wiśniewski, 90111178901, legitymujący się dowodem osobistym Nr GHI789012, zamieszkały wedle oświadczenia: ul. Słoneczna 3, 00-003 Warszawa.

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych, których numery zostały powołane przy nazwisku.

1. Stawający Jan Nowak, Maria Kowalska i Piotr Wiśniewski oświadczają, że w celu zawiązania prostej spółki akcyjnej prowadzącej działalność gospodarczą zawierają umowę prostej spółki akcyjnej o następującej treści:

UMOWA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Spółka działa pod firmą: BioMedTech Prosta Spółka Akcyjna.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

Przedmiotem działalności Spółki są (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

1) badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72.19.Z);

2) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.A);

3) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46.46.Z);

4) handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47.78.Z);

5) badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B).

II. AKCJONARIUSZE, AKCJE, WKŁADY

§5

1. Spółka wyemitowała 300 (słownie: trzysta) akcji serii A o numerach od 1 do 300.

2. Cena emisyjna każdej akcji serii A wynosi 1000 zł (słownie: jeden tysiąc).

§6

Akcje zostają objęte w następujący sposób:

1) Jan Nowak obejmuje 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 1 do 100 i zobowiązuje się je pokryć:

a) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy), z czego po 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) w terminie 6 miesięcy od wpisu Spółki do rejestru;

b) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 51 do 100 – wkładem niepieniężnym o wartości 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) w postaci świadczenia usług w zakresie prac badawczych i rozwojowych z zakresu biologii i medycyny, świadczonych w okresie 12 miesięcy od dnia wpisu Spółki do rejestru.

2) Maria Kowalska obejmuje 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 101 do 200 i zobowiązuje się je pokryć:

a) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy), z czego po 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25000 zł w terminie 6 miesięcy od wpisu Spółki do rejestru;

b) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 151 do 200 – wkładem niepieniężnym o wartości 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) w postaci świadczenia usług w zakresie prac badawczych i rozwojowych z zakresu biologii i medycyny, świadczonych w okresie 12 miesięcy od dnia wpisu Spółki do rejestru.

3) Piotr Wiśniewski obejmuje 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 201 do 300 i zobowiązuje się je pokryć:

a) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy), z czego po 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25000 zł w terminie 6 miesięcy od wpisu Spółki do rejestru;

b) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 251 do 300 – wkładem niepieniężnym o wartości 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) w postaci świadczenia usług w zakresie prac badawczych i rozwojowych z zakresu biologii i medycyny, świadczonych w okresie 12 miesięcy od dnia wpisu Spółki do rejestru.

§7

1. Zbycie akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

2. W razie zbycia akcji pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa ich nabycia, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.

3. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje (akcjonariusz zbywający) zawiadamia pozostałych akcjonariuszy o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o cenie, liczbie zbywanych akcji, wartości sprzedaży oraz sposobie i terminie jej zapłaty. Jednocześnie z dokonaniem tego zawiadomienia, akcjonariusz zbywający składa pozostałym akcjonariuszom, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin 14 dni do złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji.

4. Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Jeżeli nie wszyscy akcjonariusze skorzystali z prawa pierwszeństwa nabycia, akcjonariusz zbywający zobowiązany jest zaoferować akcje nieobjęte prawem pierwszeństwa akcjonariuszom, którzy wykonali prawo pierwszeństwa, proporcjonalnie do liczby akcji przez nich posiadanych. Stosuje się wówczas postanowienia ust. 3 i 4.

6. Wymogów, o których mowa w ust. 2–5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.

7. Postanowienia ust. 1–6 stosuje się odpowiednio do zbycia ułamkowej części akcji.

§8

Akcje mogą być umarzane, za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

III. ORGANY SPÓŁKI

§9

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie;

2) Rada Dyrektorów.

IV. WALNE ZGROMADZENIE

§ 10

Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w Warszawie, Krakowie, Poznaniu lub w Gdańsku.

§ 11

Oprócz innych spraw przewidzianych prawem, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy Spółki:

1) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w innych spółkach, przystąpienie lub wystąpienie ze spółki osobowej lub spółki cywilnej;

2) określenie sposobu wykonywania prawa głosu w innych spółkach lub innych podmiotach w sprawach: zmiany umowy (statutu) spółki: podwyższenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub akcji przysługujących Spółce; zbycia lub nabycia: nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, udziału w powyższych prawach rzeczowych, jak również ich obciążenia; połączenia, podziału, przekształcenia bądź rozwiązania innej spółki lub innego podmiotu;

3) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, udzielenie pożyczki – gdy ich kwota, bez odsetek, wynosi co najmniej 100000 zł (słownie: sto tysięcy);

4) zaciągnięcie innego zobowiązania lub rozporządzenie prawem, o wartości co najmniej 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy), przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za 12 miesięcy bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od 12 miesięcy;

5) emisja obligacji.

§ 12

Każdy z akcjonariuszy, któremu przysługuje co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie, lub nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 13

Dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;

3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Akcjonariusze mogą podejmować uchwały za pośrednictwem poczty elektronicznej, przy czym głosowanie następuje wyłącznie przy wykorzystaniu adresów poczty elektronicznej zgłoszonych Zarządowi na piśmie, pod rygorem nieważności.

V. RADA DYREKTORÓW

§ 15

1. Rada Dyrektorów liczy od 3 do 5 osób, w tym Dyrektora Wykonawczego oraz 2 do 4 Dyrektorów Niewykonawczych, powoływanych na 3 lata.

2. Dyrektorów powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Dyrektorowi Wykonawczemu przysługuje wyłączne prawo prowadzenia spraw Spółki.

4. Dyrektor Wykonawczy reprezentuje Spółkę samodzielnie. Dyrektor Niewykonawczy reprezentuje Spółkę wyłącznie wraz z Dyrektorem Wykonawczym.

VI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 16

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17

1. Zysk Spółki może być przeznaczony na:

1) dywidendę;

2) kapitał zapasowy;

3) kapitały rezerwowe;

4) fundusze celowe;

5) pokrycie straty z lat ubiegłych;

6) inne cele.

2. Wypłata dywidendy może nastąpić także z wszelkich kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku.

§ 18

Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia dywidendy, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień prawa do dywidendy).

§ 19

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczki Zarząd może dysponować także wszelkimi kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 20

Księgi rachunkowe Spółki prowadzi biegły rewident lub licencjonowany księgowy.

2. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi stawający.

3. Wypisy niniejszego aktu można wydawać także akcjonariuszom BioMedTech Prosta Spółka Akcyjna.

4. Notariusz pouczył stawających o treści art. 300 § 1 KSH.

5. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), 150 zł + 23% VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 23% VAT za 3 wypisy aktu notarialnego (trzy egzemplarze aktu notarialnego).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy stawających i notariusza]