Akt Notarialny Umowa Prostej Spółki Akcyjnej

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego września dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku przed Anną Kowalską – notariuszem w Warszawie, prowadzącym kancelarię w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123, stawił się:

1) Jan Nowak, 80010101234, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456, zamieszkały: Warszawa, ul. Polna 1 m. 2,

2) Maria Nowak, 75050512345, legitymująca się dowodem osobistym Nr DEF654321, zamieszkała: Warszawa, ul. Kwiatowa 5 m. 10,

3) Piotr Wiśniewski, 90111123456, legitymujący się dowodem osobistym Nr GHI789012, zamieszkały: Warszawa, ul. Słoneczna 7 m. 3.

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych, których numery zostały powołane przy nazwisku.

Stawający oświadczają, że nie prowadzą działalności gospodarczej ani nie są zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

1. Stawający oświadczają, że w celu zawiązania prostej spółki akcyjnej prowadzącej działalność gospodarczą zawierają umowę prostej spółki akcyjnej o następującej treści:

UMOWA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Spółka działa pod firmą: BioMed Innovations prosta spółka akcyjna.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

Przedmiotem działalności Spółki jest (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

1) badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72),

2) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.5),

3) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),

4) handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),

5) badania i analizy techniczne (PKD 71.2).

II. AKCJONARIUSZE, AKCJE, WKŁADY

§5

1. Spółka wyemitowała 300 (słownie: trzysta) akcji serii A o numerach od 1 do 300.

2. Cena emisyjna każdej akcji serii A wynosi 1000 zł (słownie: tysiąc złotych).

§6

Akcje zostają objęte w następujący sposób:

1) Jan Nowak obejmuje 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 1 do 100 i zobowiązuje się je pokryć:

a) 50 (pięćdziesiąt) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), z czego po 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w terminie miesiąca od wpisu Spółki do rejestru,

b) 50 (pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 51 do 100 – wkładem niepieniężnym o wartości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w postaci świadczenia usług w zakresie prac badawczych i rozwojowych z zakresu biologii i medycyny, świadczonych w okresie 2 lat od dnia wpisu Spółki do rejestru,

2) Maria Nowak obejmuje 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 101 do 200 i zobowiązuje się je pokryć:

a) 50 (pięćdziesiąt) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), z czego po 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25 000 zł w terminie miesiąca od wpisu Spółki do rejestru,

b) 50 (pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 151 do 200 – wkładem niepieniężnym o wartości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w postaci świadczenia usług w zakresie prac badawczych i rozwojowych z zakresu biologii i medycyny, świadczonych w okresie 2 lat od dnia wpisu Spółki do rejestru.

3) Piotr Wiśniewski obejmuje 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 201 do 300 i zobowiązuje się je pokryć:

a) 50 (pięćdziesiąt) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), z czego po 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25 000 zł w terminie miesiąca od wpisu Spółki do rejestru,

b) 50 (pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 251 do 300 – wkładem niepieniężnym o wartości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w postaci świadczenia usług w zakresie prac badawczych i rozwojowych z zakresu biologii i medycyny, świadczonych w okresie 2 lat od dnia wpisu Spółki do rejestru.

§7

1. W razie zbycia akcji pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa ich nabycia.

2. Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.

3. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający) zawiadamia radę dyrektorów zarząd o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy, liczbie zbywanych akcji, cenie sprzedaży oraz sposobie i terminie jej zapłaty. Jednocześnie z dokonaniem tego zawiadomienia, akcjonariusz zbywający składa pozostałym akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin 14 dni do złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji.

4. Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem rady dyrektorów w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. W terminie 7 dni od dnia upływu 14- dniowego terminu, o którym mowa w § 3, rada dyrektorów, przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu oraz akcjonariuszom, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa informację o akcjonariuszach, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa.

5. Wymogów, o których mowa w ust. 2–3, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.

6. Rada dyrektorów wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały wymogi, o których mowa w ust. 2–3 albo ust. 5.

7. Postanowienia ust. 1–6 stosuje się odpowiednio do zbycia ułamkowej części akcji.

§8

Akcje mogą być umarzane, za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

III. ORGANY SPÓŁKI

§9

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Dyrektorów.

IV. WALNE ZGROMADZENIE

§ 10

Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w Warszawie, Krakowie, Gdańsku lub we Wrocławiu.

§ 11

Oprócz innych spraw przewidzianych prawem, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy Spółki:

1) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w innych spółkach, przystąpienie lub wystąpienie ze spółki osobowej lub spółki cywilnej,

2) określenie sposobu wykonywania prawa głosu w innych spółkach lub innych podmiotach w sprawach: zmiany umowy (statutu) spółki, podwyższenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub akcji przysługujących Spółce; zbycia lub nabycia: nieruchomości, wieczystego użytkowania, udziału w powyższych prawach rzeczowych, jak również ich obciążenia; połączenia, podziału, przekształcenia bądź rozwiązania innej spółki lub innego podmiotu,

3) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, udzielenie pożyczki – gdy ich kwota, bez odsetek, wynosi co najmniej 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych),

4) zaciągnięcie innego zobowiązania lub rozporządzenie prawem, o wartości co najmniej 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres jednego roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku,

5) emisja obligacji.

§ 12

Każdy z akcjonariuszy może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 13

Dopuszczalne jest uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;

3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

IV. RADA DYREKTORÓW

§ 14

1. Rada dyrektorów liczy od 3 do 5 osób, w tym Dyrektora Wykonawczego oraz 2 do 4 Dyrektorów Niewykonawczych, powoływanych na czas nieoznaczony.

2. Dyrektorów powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 15

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 16

1. Zysk Spółki może być przeznaczony na:

1) dywidendę,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitały rezerwowe,

4) fundusze celowe,

5) pokrycie straty z lat ubiegłych,

6) inne cele.

2. Wypłata dywidendy może nastąpić także z wszelkich kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku.

§ 17

Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 18

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczki Zarząd może dysponować także wszelkimi kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19

Likwidację Spółki prowadzi 1 lub 3 likwidatorów.

2. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi stawający.

3. Wypisy niniejszego aktu można wydawać także akcjonariuszom BioMed Innovations prosta spółka akcyjna.

4. Notariusz pouczył stawających o treści art. 300–400 KSHd, e.

5. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a i ust. 3 w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 9 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1000 ze zm.), 150 zł + 23% VAT tytułem taksy notarialnej oraz 20 zł + 23% VAT za 3 wypisy aktu notarialnego (§ 2 pkt 1 w zw. z § 7 ust. 1 oraz § 8 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 123 ze zm.; art. 29 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. [podpisy stawających i notariusza]