Umowa wspólnego przedsięwzięcia

Umowa wspólnego przedsięwzięcia

Niniejsza umowa (dalej jako „Umowa”), zawarta została w Warszawie w dniu 25.05.2023 r., pomiędzy:

1) Bud-Invest sp. z o.o. w Krakowie, adres: ul. Floriańska 12, 30-001 Kraków wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem: 0000567890 [NIP]: 5432109876, [REGON]: 123456789, reprezentowaną przez uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji Prezesa Zarządu – Jan Kowalski,

zwaną dalej: „Spółką”

a

2) Anna Nowak, zamieszkałą w Gdańsk, ul. Morska 5, 80-001 Gdańsk [PESEL]: 85031205678, [NIP]: 6789012345,

zwanym dalej również: „Partnerem Inwestycyjnym”, dalej wspólnie zwani: „Stronami”, a każdy z osobna: „Stroną”, o następującej treści:

Zważywszy, że:

1) Bud-Invest sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie usług remontowo-budowlanych na rynku nieruchomości, w tym w obszarze mieszkaniowym oraz projektów komercyjnych, Strony są zainteresowane wspólną realizacją projektu mieszkaniowego;

2) Bud-Invest sp. z o.o. w celu realizacji zamierzenia określonego w punkcie 1 powyżej nabyła na podstawie umowy sprzedaży z dnia 15.03.2023, sporządzonej przez notariusza Maria Zielińska w Warszawie (Rep. A Nr 1234/2023) zabudowaną nieruchomość położoną w Warszawie o powierzchni 1500m2 stanowiącą działkę gruntu Nr 123/4, dla której Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr WA1W/00012345/6;

3) Bud-Invest sp. z o.o. nie posiada środków finansowych pozwalających na sfinansowanie zamierzonej inwestycji w nieruchomość i jest zainteresowana pozyskaniem partnera, który ma dostęp do kapitału pieniężnego lub innych form finansowania, a także która może udzielić wsparcia finansowego oraz w procesie przygotowania inwestycji;

4) Partner Inwestycyjny wyraża gotowość do wsparcia Bud-Invest sp. z o.o. w procesie przygotowania inwestycji, do partycypowania w kosztach związanych z przygotowaniem nieruchomości do sprzedaży, jak również wyraża gotowość partycypowania w ryzyku, w tym ryzyku finansowym w zamian za udział w godziwym zysku z przedsięwzięcia inwestycyjnego opisanego niniejszą Umową;

5) Strony podjęły faktyczne działania (współpracę) w oparciu o ustne uzgodnienia biznesowe.

Strony zawierają niniejszą Umowę celem uzgodnienia warunków udziałów Stron w Przedsięwzięciu Inwestycyjnym.

§ 1. Oświadczenia Stron

1. Jan Kowalski działający za Bud-Invest sp. z o.o. oświadcza, że nie zachodzą żadne okoliczności uniemożliwiające reprezentowanej przez niego spółce zawarcie oraz późniejsze wykonanie postanowień niniejszej Umowy, w szczególności na zawarcie Umowy nie jest konieczne uzyskanie zgody organu spółki, spółka nie została postawiona w stan upadłości ani nie znajduje się w likwidacji, ani restrukturyzacji, nie zostało wszczęte żadne z powyższych postępowań, nie figuruje w Krajowym Rejestrze Zadłużonych,

2. Partner Inwestycyjny oświadcza, że pozostaje stanu wolnego (panna),

3. Strony zgodnie oświadczają, że dokonały wspólnie przeglądu założeń inwestycyjnych Przedsięwzięcia Inwestycyjnego opisanego niniejszą Umową oraz studium opłacalności inwestycji (projektu), akceptują stan prawny i faktyczny Nieruchomości, akceptują również wynikające z tego Przedsięwzięcia ryzyka, i nie wnoszą z tego tytułu żadnych zastrzeżeń.

4. Strony oświadczają, że środki uruchomione do sfinalizowania niniejszego Przedsięwzięcia Inwestycyjnego pochodzą z legalnych i ujawnionych źródeł dochodu, i w sytuacji, jeżeli na realizację tego Przedsięwzięcia wymagane będą dalsze fundusze — również pochodzić będą z legalnych i ujawnionych źródeł dochodu.

5. Strony zobowiązują się do współpracy i współdziałania w dobrej wierze oraz zgodnie z dobrymi obyczajami, a także do powstrzymywania się od działań konkurencyjnych.

6. Strony będą na bieżąco przekazywać sobie wszelkie informacje, dokumenty i wyjaśnienia niezbędne dla prawidłowego wykonywania niniejszej Umowy.

7. Strony zgodnie oświadczają, iż przyjęte w niniejszej Umowie warunki zostały ustalone w oparciu o założenia ekonomiczne, wycenę ryzyka i cele biznesowe każdej Strony, a przez to są rynkowe.

8. Niniejsza Umowa powinna być interpretowana jako umowa wspólnego przedsięwzięcia, w którym Strony uczestniczą w udziałach w zysku i stracie z realizacji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego opisanego niniejszą Umową (współrealizacja), na zasadach określonych niniejszą Umową. Celem uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż niniejsza Umowa nie będzie interpretowana jako umowa pożyczki, umowa spółki cywilnej czy też umowa spółki cichej, ani jako umowa o świadczenie usług.

§ 2. Definicje

1. Nieruchomość — rozumie się przez to nieruchomość położoną w mieście Warszawa, w województwie mazowieckim, stanowiącą działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 123/4, o powierzchni gruntu wynoszącej 1500 m2, zabudowaną budynkiem mieszkalnym, w którym znajduje się 10 lokali mieszkalnych, dla której Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr WA1W/00012345/6

2. Przedsięwzięcie Inwestycyjne – rozumie się przez to czynności faktyczne i prawne polegające na:

a) nabyciu Nieruchomości,

b) przeprowadzeniu remontu budynków posadowionych na Nieruchomości, zaprojektowanie nowego układu funkcjonalnego, przeprowadzenie niezbędnych prac remontowych i budowlanych na Nieruchomości oraz wydzielenie lokali w Nieruchomości jako odrębnych nieruchomości (dalej jako „Obiekt Budowlany”),

c) przeprowadzenie procedury prawnej wydzielenia na Nieruchomości lokali, które będą mogły być przedmiotem odrębnego prawa własności,

d) pozyskaniu osób zainteresowanych nabyciem lokali, miejsc postojowych czy komórek lokatorskich w ramach Nieruchomości na warunkach zaakceptowanych przez Partnera Inwestycyjnego (dalej jako „Nabywcy”),

e) organizacji transakcji mającej na celu doprowadzenie zbycia odrębnej własności lokali na rzecz Nabywców (dalej jako „Lokale”),

f) wydaniu Lokali Nabywcom;

3. Przygotowaniu Inwestycji – rozumie się przez to czynności faktyczne i prawne niezbędne do przygotowania Nieruchomości do uzgodnionego między Stronami stanu prawnego umożliwiającego rozporządzanie Lokalami.

4. Przychodach – rozumie się cenę zapłaconą przez Nabywców za Lokale oraz wszelkie inne kwoty zapłacone przez Nabywców na rzecz Bud-Invest (z wyłączeniem zwrotu kosztów).

5. Wydatku Kwalifikowanym – rozumie się przez to wydatek związany z realizacją Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, który stanowi bazę do wyliczenia Zysku z Przedsięwzięcia; do Wydatku Kwalifikowanego nie zalicza się wydatków własnych Strony, które nie zostały wyraźnie uzgodnione i zaakceptowane przez Strony.

6. Zysku – rozumie się przez to zysk na Przedsięwzięciu Inwestycyjnym stanowiącym różnicę pomiędzy Przychodami a Wydatkami Kwalifikowanymi w rozumieniu niniejszej Umowy.

§ 3. Warunki Przedsięwzięcia Inwestycyjnego

1. Przedsięwzięcie Inwestycyjne trwać będzie przez okres 24 miesięcy z opcją na przedłużenie, licząc od daty podpisania niniejszej Umowy, jednak nie dłużej niż do daty zbycia wszystkich Lokali („Data Zbycia”) i zapłaty ceny przez Nabywców („Okres Inwestycji”). Rozliczenie końcowe Przedsięwzięcia Inwestycyjnego nastąpi w terminie kolejnych 30 dni od upływu Okresu Inwestycji („Okres Rozliczenia Inwestycji”).

2. Strony postanawiają, iż spółka Bud-Invest uczestniczyć będzie w zysku na Przedsięwzięciu Inwestycyjnym w 30% i będzie odpowiedzialna za poniesioną stratę w 30%, natomiast Partner Inwestycyjny uczestniczyć będzie w zysku na Przedsięwzięciu Inwestycyjnym w 70%.

3. Partner Inwestycyjny nie jest uprawniony do składania jakichkolwiek oświadczeń woli w imieniu spółki Bud-Invest, jak również nie jest uprawniony do zawierania jakichkolwiek umów lub składania jakichkolwiek oświadczeń woli związanych z Nieruchomością lub Lokalami – chyba, że otrzyma od spółki pełnomocnictwo do dokonania konkretnej czynności.

4. Partner Inwestycyjny przekaże na rachunek bankowy Bud-Invest sp. z o.o. wskazany w Umowie udział kapitałowy we wspólnym przedsięwzięciu (Przedsięwzięcie Inwestycyjne) w kwocie 500 000 zł („Udział Inwestycyjny”), w następujących terminach i kwotach:

a) 250 000 zł do 30.06.2023r.,

b) 250 000 zł do 30.09.2023r.

5. Zważywszy, że Nieruchomość została nabyta do majątku Bud-Invest sp. z o.o. Strony postanawiają, iż Bud-Invest sp. z o.o. prowadzić będzie rozliczenia Przedsięwzięcia Inwestycyjnego w oparciu o własne księgi rachunkowe. Obowiązki z tytułu podatku od towarów i usług i wszelkich innych podatków związanych z posiadaniem oraz obrotem Nieruchomością lub Lokalami obciążać będą Bud-Invest sp. z o.o. i podlegają rozliczeniu między Stronami.

6. Bud-Invest sp. z o.o. zobowiązuje się do rozliczenia Przedsięwzięcia Inwestycyjnego i udzielania informacji finansowo- podatkowych Partnerowi Inwestycyjnemu.

7. Bud-Invest sp. z o.o. w zakresie rozliczenia Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, ponosi odpowiedzialność za rzetelność ksiąg rachunkowych i ewidencji podatkowych, a w szczególności za rzetelność informacji finansowych i podatkowych przekazywanych Partnerowi Inwestycyjnemu w związku z rozliczeniem Przedsięwzięcia.

8. Podatek od towarów i usług związany z Przedsięwzięciem Inwestycyjnym rozlicza w całości Bud-Invest sp. z o.o. Z tego też względu wszelkie dokumenty przychodowe oraz kosztowe wystawiane będą na Bud-Invest sp. z o.o.

§ 4. Rozliczenie Przedsięwzięcia Inwestycyjnego. Podział Zysku

1. Rozliczenia między Stronami następować będą na podstawie not księgowych (uznaniowych lub obciążeniowych).

2. Do Wydatków Kwalifikowanych przyjęte będą wszelkie wydatki bezpośrednio związane z nabyciem Nieruchomości, przeprowadzeniem badania prawnego i technicznego Nieruchomości, wydatki związane z Przygotowaniem Inwestycji, koszty związane ze zbyciem Lokali lub Nieruchomości, a w szczególności:

a) koszty notarialne,

b) koszty sądowe,

c) podatki i opłaty,

3. Zysk na Projekcie zostanie ustalony po zakończeniu Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, tj. po sprzedaży wszystkich Lokali i otrzymaniu zapłaty. Celem uniknięcia wątpliwości podział zysku nastąpi nie później niż w terminie 30 dni od daty sprzedaży i zapłaty całej ceny Lokali („Dzień Podziału”).

4. Zwrot wpłaconego Udziału Inwestycyjnego nastąpi na rachunek bankowy wskazany w odrębnym piśmie przez Partnera Inwestycyjnego w Dniu Podziału.

§ 5. Zabezpieczenie

1. Celem zabezpieczenia wierzytelności przyszłej Partnera Inwestycyjnego wobec Bud-Invest sp. z o.o. o wypłatę wpłaconego Udziału Inwestycyjnego oraz Zysku, Bud-Invest sp. z o.o. – w dacie zawarcia niniejszego Porozumienia – wręczy do rąk Anny Nowak weksel własny in blanco z wystawienia Spółki.

2. Partner Inwestycyjny będzie uprawniony do wypełnienia weksla na sumę wekslową odpowiadającą należności wymagalnej z tytułu Zysku oraz Udziału Inwestycyjnego podlegającego zwrotowi w sytuacji, jeżeli nie zostaną one zapłacone pomimo uprzedniego doręczenia wezwania do zapłaty, w którym wskazany zostanie 14-dniowy termin zapłaty. Zawiadomienie o wypełnieniu weksla powinno zostać przedstawione Bud-Invest sp. z o.o. w terminie 5 dni od daty jego wypełnienia na adres do korespondencji wskazany w niniejszej Umowie. Weksel podlega zwrotowi bez wezwania do rąk Anny Nowak w terminie 7 dni od daty zakończenia rozliczenia Przedsięwzięcia Inwestycyjnego.

§ 6. Korespondencja

1. Wszelkie oświadczenia woli, dla swojej ważności wymagają formy pisemnej i przesłania listem poleconym na adres do korespondencji jak niżej.

2. Strony uzgadniają poniższe adresy do doręczeń dla Stron:

ul. Floriańska 12, 30-001 Kraków

ul. Morska 5, 80-001 Gdańsk

3. Do czasu powiadomienia przez daną Stronę o zmianie powyższego adresu, powiadomienia na dotychczasowy adres będą uważane za skuteczne.

§ 7. Poufność

W granicach dopuszczalnych przez prawo, Strony zobowiązują się, że nie wykorzystają w celu innym niż wykonywanie przedmiotu Umowy, a w tym w aspekcie wykonania wszelkich zobowiązań podatkowych, ani nie ujawnią jakiejkolwiek osobie trzeciej, z wyłączeniem doradców prawnych, doradców finansowych, audytorów, jakichkolwiek informacji związanych z przedmiotem lub realizacją Umowy, z Przedsięwzięciem Inwestycyjnym lub stanowiących tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. 1993 Nr 47 poz. 211) („Informacje Poufne”).

§ 8. Postanowienia końcowe

1. Żadne z praw lub zobowiązań wynikających z Umowy nie może być przeniesione na osoby trzecie, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

2. Z uwagi na charakter Wspólnego Przedsięwzięcia niniejsza Umowa nie może zostać jednostronnie wypowiedziana przez Strony do czasu pełnego rozliczenia Stron.

3. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy uznane zostanie za nieważne ze względu na jego sprzeczność z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa lub zasadami współżycia społecznego, pozostałe postanowienia Umowy pozostają w mocy. W takim przypadku Strony podejmą starania o to, aby uzgodnić postanowienie zastępcze, którego cel gospodarczy będzie równoważny lub jak najbardziej zbliżony do celu postanowienia nieważnego.

4. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane, Strony rozstrzygną polubownie. W przypadku niemożności polubownego rozstrzygnięcia sporu, każdej ze Stron przysługuje prawo do poddania sprawy ostatecznemu rozstrzygnięciu przez sąd w Krakowie

5. Wszelkie zmiany do Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i zgody Stron.

6. Umowy sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej Strony.

........................................... ...........................................