Akt zawiązania spółki akcyjnej

REPERTORIUM A Nr 1234/2023/10/23

AKT NOTARIALNY

Dnia 23 października 2023 roku przede mną, notariuszem Jan Kowalski w mojej Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 12 stawili się:

1. Anna Nowak, która oświadcza, że jest córką Jana Nowaka i Marii Nowak, że używa imienia Anna oraz że zamieszkuje w Warszawie przy ulicy Polnej 15, legitymująca się dowodem osobistym seria ABC, nr 123456, 80010101234

2. Jan Kowalski, który oświadcza, że jest synem Piotra Kowalskiego i Anny Kowalskiej, że używa imienia Jan oraz że zamieszkuje w Krakowie przy ulicy Krakowskiej 20, legitymujący się dowodem osobistym seria DEF, nr 789012, 75050512345

3. Maria Wiśniewska, która oświadcza, że jest córką Tomasza Wiśniewskiego i Katarzyny Wiśniewskiej, że używa imienia Maria oraz że zamieszkuje w Poznaniu przy ulicy Poznańskiej 25, legitymująca się dowodem osobistym seria GHI, nr 345678, 90111123456.

Tożsamość stawających ustaliłem/-am na podstawie dowodów osobistych powołanych przy nazwiskach.

AKT ZAWIĄZANIA SPÓŁKI AKCYJNEJ

§1

Ad 1) Anna Nowak (imię i nazwisko), ad 2) Jan Kowalski (imię i nazwisko) i ad 3) Maria Wiśniewska (imię i nazwisko), zwani w dalszej części założycielami, oświadczają, że zawiązują spółkę akcyjną.

§2

Założyciele oświadczają, że kapitał zakładowy spółki akcyjnej przez nich zawiązywanej wynosi 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) (kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000,00 złotych) i dzieli się na 1000 akcji (imiennych) serii A o numerach 1-1000 o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda.

§3

Cena emisyjna akcji odpowiada ich wartości nominalnej.

§4

1. Założyciele wyrażają zgodę na objęcie całego kapitału zakładowego i obejmują go w następujący sposób:

a) Ad 1) Anna Nowak (imię i nazwisko) obejmuje 300 akcji o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda o łącznej wartości 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych),

b) Ad 2) Jan Kowalski (imię i nazwisko) obejmuje 350 akcji o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda o łącznej wartości 35 000 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy złotych),

c) Ad 3) Maria Wiśniewska (imię i nazwisko) obejmuje 350 akcji o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda o łącznej wartości 35 000 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy złotych).

2. Kapitał zakładowy zostanie pokryty przez założycieli wkładami pieniężnymi. Wpłaty te nastąpią do dnia zgłoszenia wniosku o wpisanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

§5

1. Założyciele powołują pierwszy Zarząd Spółki w składzie: Anna Nowak (imię i nazwisko) – Prezes Zarządu, Jan Kowalski (imię i nazwisko) – członek zarządu, Maria Wiśniewska (imię i nazwisko) – członek zarządu.

2. Założyciele powołują pierwszą Radę Nadzorczą w składzie: Tomasz Nowak (imię i nazwisko) – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Katarzyna Kowalska (imię i nazwisko) – Wiceprzewodniczący, Piotr Wiśniewski (imię i nazwisko).

§6

Założyciele uchwalają statut spółki według następującego brzmienia.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§1

1. Spółka akcyjna, zwana dalej w statucie spółką, działać będzie pod firmą "Nowa Firma" Spółka akcyjna.

2. Spółka może używać skróconej nazwy Nowa Firma S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2

1. Spółka może działać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć oddziały oraz przedstawicielstwa w Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

3. Spółka może przystępować do innych podmiotów, organizacji i przedsiębiorców w Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami, z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.

§3

1. Siedzibą Spółki jest Warszawa (nazwa miejscowości).

2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

Przedmiotem działalności gospodarczej spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest 47.11.Z (Handel detaliczny prowadzony w niewyspecjalizowanych sklepach, z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych).

§5

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) (kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000,00 złotych) i dzieli się na 1000 akcji (imiennych) serii A, o numerach 1-1000, o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda.

2. Kapitał zakładowy zostanie pokryty przez założycieli wkładami pieniężnymi. Wpłaty te zostaną zrealizowane do dnia zgłoszenia wniosku o wpisanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

3. Akcje pierwszej emisji o łącznej wartości 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) zostaną wydane po cenie równej ich wartości nominalnej i objęte przez założycieli spółki w osobach: Anna Nowak (imię i nazwisko), Jan Kowalski (imię i nazwisko), Maria Wiśniewska (imię i nazwisko).

4. Na każdą akcję przypada jeden głos na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

5. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

6. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji.

7. Kapitał zakładowy może być obniżony poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji.

§6

1. Akcje są zbywalne.

2. Rozporządzenie akcjami imiennymi uzależnione jest od zgody spółki. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji. O zamiarze przeniesienia akcji akcjonariusz powiadamia spółkę listem poleconym (forma powiadamienia). Określenie ceny następuje wg następującego sposobu: wycena rzeczoznawcy (sposób określenia ceny). Termin zapłaty wynosi 30 dni.

4. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

5. Przepisy ust. 1–4 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji.

6. Akcjonariusze postanawiają ograniczyć na czas 2 lat (określenie czasu) rozporządzanie akcją lub jej częścią ułamkową (ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy).

7. Pierwszeństwo nabycia zbywanych akcji mają dotychczasowi akcjonariusze, którzyprawdopodobnie zostanie usunięte, ponieważ utrudnia formatowanie. mogą wykonać swoje prawo w terminie 14 (ilość) dni od daty zaproponowania im tych akcji przez zarząd. Zarząd obowiązany jest zaoferować zbywane akcje pozostałym akcjonariuszom na piśmie w terminie 7 (ilość) dni od daty wydania zgody na zbycie akcji, nie później jednak niż w terminie 30 (ilość) dni od daty otrzymania wniosku akcjonariusza o wydanie zgody na zbycie akcji.

§7

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

3. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 1. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu.

4. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.

5. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą.

6. Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.

7. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

8. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

§8

1. Akcje mogą być umorzone. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przymusowe umorzenie akcji następuje w ten sposób, że następuje w przypadku braku wnoszenia wkładów na akcje przez akcjonariusza pomimo wezwania go do uiszczenia tych wkładów w terminie wyznaczonym w wezwaniu, a także w przypadku ogłoszenia upadłości akcjonariusza. (przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut).

2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, którenie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

4. Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

5. Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.

6. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

7. Wymogów, o których mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się do umorzenia akcji:

a) gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia, lub

b) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, lub

c) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.

8. Postanowienia ust. 7 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.

9. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku określonym w ust. 7 pkt b), od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.

§9

1. W zamian za akcje umorzone spółka wydaje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.

2. Świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.

3. Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane z umorzoną akcją i nie przysługują mu żadne prawa udziałowe, z wyjątkiem uprawnień określonych w ust. 2.

§ 10

1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy sytuacji opisanych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.

2. Spółka nie może obejmować własnych akcji. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

3. Objęcie akcji z naruszeniem przepisów ust. 2 jest ważne.

4. W przypadku objęcia akcji z naruszeniem przepisów ust. 2, członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.

5. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.

§ 11

1. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

3. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

4. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia. Ogłoszenie powinno zawierać:

a) datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego,

b) sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony,

c) liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru,

d) cenę emisyjną akcji,

e) zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom,

f) miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat,

g) termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania,

h) termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia,

i) termin ogłoszenia przydziału akcji.

5. Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa w ust. 4, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do akcjonariusza.

6. Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy, termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Postanowienia ust. 5 zdanie pierwsze i drugie stosuje się odpowiednio.

§ 12

1. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z kapitałów rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 § 2 Kodeksu spółek handlowych, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym.

2. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, biegły rewident spółki wybrany do badania sprawozdania finansowego spółki albo inny biegły rewident wybrany przez radę nadzorczą bada nowy bilans oraz rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu.

3. Nowe akcje, które mają być przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwały walnego zgromadzenia, nie wymagają objęcia, z uwzględnieniem przepisów art. 443 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 13

1. Kapitał zakładowy obniża się w drodze zmiany statutu przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.

2. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.

§ 14

1. Rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

2. Spółka tworzy kapitał zapasowy i rezerwowy na pokrycie strat bilansowych.

3. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 15

Władzami spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.

§ 16

1. Zarząd spółki jest trzy- osobowy i składa się z 3 (ilość) członków i jednego Prezesa Zarządu.

2. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

3. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą Walne Zgromadzenia.

5. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

6. Kadencja wszystkich członków zarządu, w tym Prezesa Zarządu wynosi 4 lata.

7. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

8. Do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków zarządu łącznie. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu.

9. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin.

10. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 17

1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Ponadto, do obowiązków Rady Nadzorczej należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia Zarządowi absolutorium, ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu oraz ustalania wysokości wynagrodzenia tych osób.

2. Rada nadzorcza składa się z 3 (ilość) osób (rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech osób a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków) powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym pierwszych członków Rady powołali Założyciele.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres 3 (ilość) lat (kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat).

4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

7. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczone do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wynagrodzenie to może uchwalić tylko Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

8. Regulamin działania Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie.

§ 18

1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywają się w siedzibie spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – ilekroć zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego mogą domagać się od Zarządu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi na piśmie najpóźniej na 14 dni przed proponowanym terminem Zgromadzenia.

3. Przedmiotem obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, tj. osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

4. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia w dzienniku "Rzeczpospolita" (nazwa dziennika).

5. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

6. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę i podał adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

7. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

8. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

9. Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

10. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jednakże uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów. W przypadku, o którym mowa w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy