Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka Celowa

§1

1. Stawający oświadczają, że w celu relacji projektu Partnerstwa Publiczno-Prywatnego (PPP) pn. „Budowa i Eksploatacja Obwodnicy Metropolitalnej” zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadach niżej podanych.

2. Wspólnik Infrastruktura SA został wyłoniony w drodze postępowania o wybór Partnera Prywatnego prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z 19 grudnia 2008 r. o partnerstwie publiczno-prywatnym (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1200 ze zm.), pn. „Budowa i Eksploatacja Obwodnicy Metropolitalnej”. Ogłoszenie o postępowaniu zostało zamieszczone w Biuletynie Zamówień Publicznych w dniu 15 marca 2021 r. (Nr ogłoszenia: 2021/S 055-123456) oraz opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej w dniu 22 marca 2021 r. (2021/C 123/06).

3. Niniejsza umowa spółki zawierana jest w celu wykonania umowy PPP zawartej pomiędzy wspólnikami w dniu 20 kwietnia 2022 r.

§2

Firma Spółki brzmi: „Obwodnica Metropolitalna Sp. z o.o.”. Spółka może używać nazwy firmy w skrócie: „OM Sp. z o.o.”.

§3

Siedzibą Spółki jest ul. Polna 10, 00-001 Warszawa.

§4

Czas trwania Spółki jest oznaczony – tj. 30 lat (czas niezbędny do wykonania umowy PPP oraz zakończenia jej spraw).

§5

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady oraz biura w kraju, prowadzić przedsiębiorstwa, zawiązywać spółki lub przystępować do już istniejących, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach oraz powiązaniach gospodarczych.

§6

1. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki są:

1) 42.11.Z - Roboty budowlane związane z budową dróg i autostrad;

2) 42.12.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli;

3) 52.21.Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy;

4) 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;

5) 71.12.B - Działalność w zakresie inżynierii lądowej i wodnej;

6) 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę;

7) 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane.

2. Jeżeli jakakolwiek z dziedzin działalności gospodarczej Spółki wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka obowiązana jest uzyskać taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tego rodzaju działalności.

§7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 000 000 zł (słownie: pięć milionów złotych) dzieli się na 500 (pięćset) udziałów, po 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy.

2. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte w sposób następujący:

a) Infrastruktura SA objął 250 (dwieście pięćdziesiąt) udziałów po 10 000 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 2 500 000 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) i pokrył je w całości wkładem pieniężnym,

b) Miasto Metropolis objął 250 (dwieście pięćdziesiąt) udziałów po 10 000 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 2 500 000 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym - aportem nieruchomości.

3. Kapitał zakładowy może być z zachowaniem obowiązujących przepisów podwyższony przez utworzenie nowych udziałów lub podwyższenie wartości dotychczasowych do wysokości 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w drodze uchwał Zgromadzenia Wspólników podjętych do dnia 31 grudnia 2025 r. bezwzględną większością głosów. Podwyższenie kapitału zakładowego w tych granicach nie stanowi zmiany niniejszej Umowy.

4. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi.

5. Udziały są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać większą ilość udziałów niż jeden. Na każdy udział przypada jeden głos.

§8

1. Udziały mogą być umarzane w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych. Spółka może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.

2. Najpóźniej w terminie roku od dnia zakończenia czasu trwania umowy, wspólnik Infrastruktura SA (będący partnerem prywatnym) zbędzie udziały w spółce na rzecz wspólnika Miasto Metropolis (będącego podmiotem publicznym) albo podlegać będą one umorzeniu. W razie bezskutecznego upływu terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, udziały wspólnika Infrastruktura SA (będącego partnerem prywatnym) podlegać będą umorzeniu w trybie określonym w art. 199 § 1 ustawy z 15 września 2006 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.).

§9

1. Zgromadzenie Wspólników może, w drodze uchwały podjętej większością 3/4 głosów, zobowiązać wspólników do dopłat na pokrycie strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki.

2. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez wspólników proporcjonalnie do ich udziałów. Wysokość dopłat nie może przekroczyć pięciokrotnej wartości posiadanych udziałów.

3. Wysokość i terminy dopłat będą oznaczane w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników.

4. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie będą potrzebne na pokrycie strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki.

5. Zwrot dopłat może nastąpić tylko równomiernie wszystkim wspólnikom na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.

§ 10

1. Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku, wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego Spółki (dywidenda). Wspólnicy uczestniczą w podziale zysku w stosunku do posiadanych udziałów.

2. Uchwała Zgromadzenia Wspólników określa szczegółowo podział i przeznaczenie zysku.

§ 11

Wypłata wspólnikom podzielonego zysku (dywidendy) następuje w terminie oznaczonym przez Zgromadzenie Wspólników, nie wcześniej jednak niż przed dniem zakończenia badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki przez biegłego rewidenta. Nie dotyczy to sytuacji, gdy takie badanie nie jest wymagane.

§ 12

1. Organami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Zarząd oraz Rada Nadzorcza.

2. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki.

3. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane przez Zarząd, po upływie trzech miesięcy od sporządzenia sprawozdania finansowego, nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinien zwołać Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.

§ 13

Następujące sprawy wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy Spółki,

b) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) podział zysku netto lub pokrycie strat oraz tworzenie i przeznaczenie funduszy Spółki,

e) zatwierdzanie rocznych planów Spółki, a w szczególności inwestycyjnych,

f) udzielanie zgody na zbycie, obciążenie lub zastawienie udziałów,

g) zmiana umowy Spółki,

h) rozwiązanie lub likwidacja Spółki,

i) nabywanie lub obciążanie lub zbywanie nieruchomości, albo udziału w nieruchomości,

j) zbywanie lub wydzierżawianie lub obciążanie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

§ 14

1. Zarząd Spółki składa się z 2 osób. Wspólna kadencja zarządu wynosi 4 lata. Zarząd jest powoływany oraz odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników.

2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej.

3. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo też jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem.

§ 15

Zarząd działa w oparciu o Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. Określa on w szczególności organizację pracy Zarządu, zakres i rodzaj czynności zwykłego zarządu, tryb podejmowania uchwał oraz inne istotne elementy funkcjonowania Zarządu jako organu Spółki.

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 członków, w tym z Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez wspólników, przy czym wspólnik Infrastruktura SA powołuje i odwołuje Jana Kowalskiego, a wspólnik Miasto Metropolis powołuje i odwołuje Annę Nowakowską i Piotra Wiśniewskiego.

2. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności głos Wiceprzewodniczącego.

4. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

c) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania, o którym mowa w pkt 1 i 2.

5. Organizację Rady Nadzorczej oraz sposób wykonywania przez nią czynności określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 17

1. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

2. Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i udostępnić wspólnikom sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Zarząd w miarę możliwości powinien dążyć do sporządzenia powyższych sprawozdań przed tym terminem.

§ 18

1. We wszystkich sprawach nieunormowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.

2. Szczegółowe uregulowania dotyczące wzajemnych uprawnień i obowiązków wspólników związanych z przynależnością do Spółki, a w tym zbywania udziałów, zostały zawarte w odrębnej umowie (umowa wspólników).

§ 19

1. Spółka może być rozwiązana na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w innych przypadkach, przewidzianych przez przepisy obowiązującego prawa.

2. Rozwiązanie Spółki poprzedzone jest likwidacją. Likwidacja przeprowadzana jest pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

3. Członkowie Zarządu pełnią funkcję likwidatorów, o ile uchwała Zgromadzenia Wspólników nie stanowi inaczej.

Podpisy na Akcie Notarialnym:

W imieniu Partnera Prywatnego

W imieniu Podmiotu Publicznego

Jan Kowalski

Anna Nowakowska

Prezes Zarządu

Burmistrz Miasta

Adam Nowak

Piotr Wiśniewski

Członek Zarządu

Zastępca Burmistrza