Umowa zastawu udziałów

Umowa zastawu

zawarta w dniu 15 marca 2023 roku w Warszawie pomiędzy:

Jan Kowalski, zamieszkałym w Warszawie, ul. Polna 12/3, legitymującym się dowodem osobistym nr: 98031212345, zwanym dalej Zastawnikiem

oraz

Anna Nowak, zamieszkałą w Krakowie, ul. Kwiatowa 5, legitymującą się dowodem osobistym nr: 85112345678, zwaną dalej Zastawcą.

§ 1.

Strony niniejszej Umowy zgodnie przyznają, iż na podstawie umowy zawartej pomiędzy nimi w dniu 10 stycznia 2023 roku Zastawnikowi przysługuje wierzytelność pieniężna, do zapłacenia której w terminie do dnia 30 czerwca 2023 roku jest zobowiązany Zastawca, zwana dalej Wierzytelnością.

§ 2.

1. Zastawca oświadcza, iż przysługuje mu prawo własności 100 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN (słownie: sto złotych) każdy, zwanych dalej Udziałami, w spółce "Słoneczna Polana" sp. z o.o. (firma spółki) z siedzibą w Krakowie (miejscowość), adres ul. Słoneczna 1 (dokładny adres), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000123456, zwanej dalej Spółką.

2. Na dowód powyższego Zastawca przedstawia wyciąg z księgi udziałów prowadzonej przez Spółkę, podpisany przez członków zarządu zgodnie ze sposobem reprezentacji Spółki, oraz aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki. Dokumenty te stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do niniejszej Umowy.

3. Zastawca oświadcza, że od daty wydania odpisu z rejestru przedsiębiorców oraz wyciągu z księgi udziałów nie zaszły żadne zmiany podlegające wpisowi do rejestru handlowego oraz nie zostały dokonane żadne wpisy w księdze udziałów dotyczące Udziałów.

§ 3.

1. Zastawca oświadcza, że Udziały istnieją, nie są obciążone żadnymi prawami na rzecz osób trzecich oraz nie toczy się w stosunku do nich żadne postępowanie.

2. Zastawca oświadcza, że nie istnieją żadne ustawowe lub umowne ograniczenia dotyczące rozporządzania Udziałami, włączając w to umowy i porozumienia między wspólnikami Spółki, za wyjątkiem konieczności uzyskania zgody zarządu Spółki na ustanowienie zastawu na udziałach w Spółce.

3. Zastawca przedstawia zgodę zarządu Spółki na ustanowienie zastawu na Udziałach oraz oświadcza, że została ona podpisana zgodnie ze sposobem reprezentacji Spółki, jak również nie została zmieniona lub cofnięta. Zgoda ta stanowi Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.

§ 4.

Zastawca oświadcza, że nie jest prowadzone wobec Spółki postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub układowe oraz wedle najlepszej wiedzy Zastawcy nie istnieją żadne okoliczności mogące spowodować wszczęcie takich postępowań. Ponadto Zastawca oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy Spółka nie posiada zaległych zobowiązań finansowych, co w szczególności dotyczy zobowiązań podatkowych, które mogłyby mieć istotny wpływ dla jej dalszego istnienia lub działalności.

§ 5.

Zastawca zobowiązuje się zawiadomić Spółkę w formie pisemnej o ustanowieniu zastawu na Udziałach w terminie 7 dni od daty podpisania niniejszej Umowy. Do zawiadomienia zostanie dołączona kopia niniejszej Umowy. Kopia powyższego zawiadomienia zostanie dostarczona Zastawnikowi niezwłocznie po jego dokonaniu przez Zastawcę.

§ 6.

1. Zastaw na Udziałach wygaśnie natychmiast po dokonaniu przez Zastawcę pełnego zaspokojenia Wierzytelności wraz z odsetkami oraz ewentualnymi kosztami poniesionymi przez Zastawnika w związku z uzyskaniem przedmiotowego zaspokojenia.

2. W dniu wygaśnięcia zastawu Zastawca zawiadomi o tym fakcie Spółkę w formie pisemnej. Kopia powyższego zawiadomienia zostanie dostarczona Zastawnikowi niezwłocznie po jego dokonaniu przez Zastawcę.

§ 7.

Zastawca udzieli Zastawnikowi pełnomocnictwa do wykonywania praw związanych z Udziałami, co obejmuje w szczególności uczestniczenie w Zgromadzeniach Wspólników Spółki oraz wykonywanie prawa głosu na tych Zgromadzeniach. Pełnomocnictwo będzie ważne do czasu wygaśnięcia zastawu na Udziałach i nie zostanie przez Zastawcę odwołane przez czas trwania zastawu.

§ 8.

Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 9.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych.

§ 10.

Strony zobowiązują się dołożyć należytych starań w celu polubownego rozwiązywania wszelkich sporów wynikających z niniejszej Umowy. Wszelkie spory, których Stronom nie uda się rozwiązać polubownie w terminie 30 dni od daty ich powstania (tj. od daty powiadomienia drugiej Strony o możliwości poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu), będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy "Lex" (nazwa sądu arbitrażowego) zgodnie z regulaminem tego Sądu.

§ 11.

Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej wersji językowej oraz w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w angielskiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu każdej wersji językowej dla każdej ze Stron. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności między polską i angielską wersją językową, wiążąca jest wersja polska.

Zastawca Zastawnik

(podpisy stron umowy winny być poświadczone notarialnie)