Umowa o ustanowienie zastawu na wierzytelności pieniężnej

Umowao ustanowienie zastawu na wierzytelności pieniężnej

zawarta dnia 15.03.2023 r. w Warszawie pomiędzy:

Elektrownia S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Energetyczna 12, 00-001 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000012345, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy: 10 000 000 zł, w całości opłacony, NIP: 123-456-78-90, reprezentowaną przez:

1) Jan Kowalski – Prezes Zarządu,

2) Anna Nowak – Członek Zarządu,

zwaną dalej jako Zastawnik,

a

Technologia Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Kwiatowa 2, 30-001 Kraków, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000054321, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Krakowie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy: 100 000 zł, w całości opłacony, NIP 987-654-32-10, reprezentowaną przez:

1) Piotr Wiśniewski – Prezes Zarządu,

2) Maria Zielińska – Członek Zarządu,

zwaną dalej jako Zastawca,

zwanymi dalej także jako Strony lub Strona

o następującej treści:

§1

Strony oświadczają, że w dniu 01.02.2023 r. zawarły umowę dostawy pomiędzy Zastawnikiem jako dostawcą a Zastawcą jako odbiorcą.

§2

W celu zabezpieczenia wierzytelności Zastawnika wobec Zastawcy z tytułu umowy dostawy, o której mowa w § 1, Zastawca ustanawia na rzecz Zastawnika zastaw na przyszłych, wymagalnych po dniu zawarcia niniejszej umowy, wierzytelnościach pieniężnych Zastawcy przysługujących mu wobec Handel S.A. spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000067890, zwanej dalej Dłużnikiem, z tytułu umowy o współpracy z 15.01.2023 r., zawartej na czas nieokreślony, na podstawie której Zastawcy przysługuje wynagrodzenie miesięczne w kwocie 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), płatne z dołu do piątego dnia następnego miesiąca.

§3

Zastawca oświadcza, że wierzytelności, o których mowa w § 2, przysługują wyłącznie jemu, nie są obciążone prawami osób trzecich, nie zostały przeniesione na rzecz osób trzecich, rozporządzanie nimi przez Zastawcę nie podlega żadnym ograniczeniom ustawowym lub umownym, nie toczy się żadne postępowanie sądowe: arbitrażowe ani administracyjne, którego przedmiotem są prawa do tych wierzytelności.

§4

Zastawnik upoważniony jest do pobierania pożytków wierzytelności, o których mowa w § 2, na poczet przysługujących mu wierzytelności wynikających z umowy dostawy, o której mowa w § 1, jeżeli opóźnienie w zapłacie przekroczy 7 (siedem) dni. W tym celu Zastawnik zobowiązany jest złożyć Handel S.A. spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku oraz Zastawcy oświadczenie o zaspokojeniu się z pożytków wierzytelności, o których mowa w § 2, w którym wskaże wysokość wymagalnych zobowiązań.

§5

Zastawca zobowiązuje się, że bez pisemnej zgody Zastawnika nie wypowie umowy, o której mowa w § 2, ani nie zaprzestanie jej wykonywania, chyba że będzie to uzasadnione ważną przyczyną nieleżącą po jego stronie bądź siłą wyższą. Naruszenie powyższego zobowiązania stanowi Przypadek Naruszenia w rozumieniu umowy dostawy, o której mowa w § 1.

§6

1. Niezwłocznie, ale w żadnym przypadku nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia zawarcia niniejszej umowy, Zastawca, osobiście lub listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, zawiadomi Handel S.A. spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku o przelewie wierzytelności na podstawie niniejszej umowy, natomiast w terminie kolejnych 2 dni doręczy Zastawnikowi potwierdzenie doręczenia lub wysłania zawiadomienia.

2. W razie rozwiązania, wygaśnięcia lub odstąpienia od umowy dostawy, o której mowa w § 1, oraz braku wierzytelności Zastawnika wynikających z tej umowy, na pisemne żądanie Zastawcy Zastawnik w terminie 7 dni wyda Zastawcy pisemne zaświadczenie o wygaśnięciu zastawu ustanowionego na podstawie niniejszej umowy.

§7

1. Zastawca oświadcza, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź postępowania o zatwierdzenie układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe lub likwidacyjne, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego; nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na ważność i skuteczność niniejszej umowy, a jej zawarcie nie będzie stanowić czynności nieważnej lub bezskutecznej, w szczególności nie będzie mogło być uznane za zdziałane z pokrzywdzeniem wierzycieli.

2. Zastawnik oświadcza, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź postępowania o zatwierdzenie układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe lub likwidacyjne, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego; nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na ważność i skuteczność niniejszej umowy, a jej zawarcie nie będzie stanowić czynności nieważnej lub bezskutecznej, w szczególności nie będzie mogło być uznane za zdziałane z pokrzywdzeniem wierzycieli.

§8

Wszelkie koszty związane z zawarciem niniejszej umowy ponosi Zastawca.

§9

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach niniejszej umowy lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone osobiście za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym bądź pocztą kurierską na adres wskazany w niniejszej umowie lub na nowy adres w Polsce wskazany przez Stronę.

2. Treść pism kierowanych przez jedną ze Stron będzie wysyłana drugiej Stronie także za pomocą poczty elektronicznej na adres:

a) Zastawca – [email protected],

b) Zastawnik – [email protected],

lub na nowy adres wskazany przez Stronę.

3. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany niniejszej umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności na piśmie, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

§ 10

Ewentualne spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy miejscowo dla miasta Warszawa.

§ 11

Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach – jednym dla Zastawcy, dwóch dla Zastawnika.

Zastawnik                    Zastawca

Jan Kowalski                      Piotr Wiśniewski

Prezes Zarządu                  Prezes Zarządu

Anna Nowak                      Maria Zielińska

Członek Zarządu                Członek Zarządu

(stwierdzenie daty pewnej)