Umowa zastawu rejestrowego udziałów

Umowa zastawu rejestrowegozawarta w dniu 25.05.2023 r.

pomiędzy:

1) Cyber Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska 100, 00-001 Warszawa, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 50 000,00 zł, w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000123456, o numerze NIP 1234567890, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego – Prezesa Zarządu,

zwaną dalej jako „Zastawca”,

a

2) Anna Nowak, zam. ul. Polna 15, 02-002 Warszawa, 80010100000 zwana dalej jako „Zastawnik”,

o następującej treści:

§1

1. W celu zabezpieczenia wierzytelności Zastawnika wobec Cyber Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestruprzedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w WarszawieXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000123456, zwanej dalej jako Cyber Solutions, wynikających z zawartej pomiędzy Zastawnikiem aCyber Solutions umowy pożyczki z 10.01.2023 r., Zastawca ustanawia na rzecz Zastawnika zastaw rejestrowy do najwyższej sumyzabezpieczenia w wysokości 20 000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), na 100 (słownie: stu) udziałach w kapitalezakładowym Cyber Solutions („przedmiot zastawu”).

2. Zgodnie z „Katalogiem sposobu opisu przedmiotów zastawu”, stanowiącym załącznik Nr 1 do rozporządzenia MinistraSprawiedliwości z 26.07.2001 r. w sprawie szczegółowej organizacji i sposobu prowadzenia rejestru zastawów (Dz.U. Nr 76,poz. 810 ze zm.), przedmiot zastawu będzie oznaczony w następujący sposób:

Nazwa i przedmiot zastawu: udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Numer pozycji w Katalogu: G1

o następujących cechach:

1) nazwa, siedziba i adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: Cyber Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 100, 00-001 Warszawa;

2) numer rejestru handlowego: 0000123456;

3) oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;

4) liczba udziałów obciążonych zastawem: 100;

5) wartość nominalna udziału: 200,00 zł;

6) wielkość kapitału zakładowego i liczba udziałów objętych przez wspólników: 50 000,00 zł; 250.

3. Zastawca oświadcza, że na ustanowienie niniejszego zastawu wyrażono zgodę w uchwale zgromadzenia wspólników spółkibędącej Zastawcą z 05.01.2023 r. oraz w uchwale Nr 1/2023 zgromadzenia wspólników Cyber Solutions z 05.01.2023 r. Zastawcaokazuje Zastawnikowi do wglądu oryginały protokołów obejmujących powyższe uchwały oraz wydaje mu kopie tychdokumentów.

Zastawnik przyjmuje zastaw określony w ustępach poprzedzających.

§2

Zastawca oświadcza, że:

1) przysługuje mu całość, tj. 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) udziały w kapitale zakładowym Cyber Solutions;

2) nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będzie podstawy do uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich;

3) udziały stanowiące przedmiot zastawu są wolne od wad prawnych, w szczególności: nie są przedmiotem umowy zbycia, umowy zobowiązującej do zbycia, umowy przedwstępnej, jakiegokolwiek obciążenia, wiążącej oferty sprzedaży lub obciążenia, przedmiotem postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego, układowego, likwidacyjnego, naprawczego, egzekucyjnego, jak również nie stanowią przedmiotu sporu sądowego, żadna osoba nie zgłosiła do nich jakichkolwiek roszczeń, przy czym Zastawnik przyjmuje do wiadomości, iż Zastawca zamierza ustanowić zastaw rejestrowy na części pozostałych przysługujących mu udziałów w kapitale zakładowym Cyber Solutions na rzecz innych inwestorów zamierzających udzielić pożyczki na rzecz Cyber Solutions, przy czym Zastawca oświadcza, że zawarcie tych umów nie będzie miało wpływu na prawa Zastawnika wynikające z niniejszej umowy.

§3

Zastawnik oświadcza, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania wprzedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie jestprowadzone jego postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie toczą się wobecniego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejsząumowę, brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będzie podstawydo uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich.

§4

Zaspokojenie roszczeń Zastawnika z przedmiotu zastawu nastąpić może, według wyboru Zastawnika:

1) według przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym, lub

2) poprzez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego, przeprowadzonego przez komornika lub notariusza, lub

3) poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na własność Zastawnika.

§5

1. Bezpośrednio, nie później niż na 7 dni przed podjęciem czynności mających na celu zaspokojenie Zastawnika z przedmiotuzastawu rejestrowego, o których mowa w § 4, Zastawnik powinien na piśmie zawiadomić Zastawcę o zamierzonym podjęciudziałań zmierzających do zaspokojenia jego roszczeń wynikających z zastawu rejestrowego.

2. W wypadku gdy do zaspokojenia Zastawnika z przedmiotu zastawu wymagane będą inne, dodatkowe czynności, Zastawcazobowiązuje się ich dokonać niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni od złożenia stosownego żądania na piśmie. Pobezskutecznym upływie tego terminu Zastawnik upoważniony jest do ich dokonania w imieniu i na koszt Zastawcy.

§6

W przypadku wskazanym w § 4 pkt 2:

1) przetarg zostanie przeprowadzony na obszarze właściwości Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie;

2) jako wartość szacunkową jednego udziału stanowiącego przedmiot zastawu strony przyjmują jego wartość nominalną, chyba że strony uzgodnią przed przetargiem inną wartość szacunkową;

3) cena wywoławcza będzie równa wartości szacunkowej.

§7

W przypadku wskazanym w § 4 pkt 3, przejęcie przedmiotu zastawu nastąpi według wartości nominalnej udziałów.

§8

W przypadku gdy wartość przejętego przez Zastawnika na własność przedmiotu zastawu lub kwota otrzymana przez Zastawnikaz tytułu sprzedaży przedmiotu zastawu jest:

1) równa kwocie niespłaconej zabezpieczonej wierzytelności oraz uzasadnionych i udokumentowanych kosztów sprzedaży lub przejęcia poniesionych przez Zastawnika – zobowiązanie Zastawcy wygasa;

2) wyższa od kwoty niespłaconej zabezpieczonej wierzytelności oraz uzasadnionych i udokumentowanych kosztów sprzedaży lub przejęcia poniesionych przez Zastawnika – Zastawnik przekaże nadwyżkę na rachunek wskazany przez Zastawcę, w terminie 7 dni od wpływu kwoty ze sprzedaży przedmiotu zastawu lub od dnia doręczenia Zastawcy oświadczenia o przejęciu przedmiotu zastawu;

3) niższa od kwoty niespłaconej zabezpieczonej wierzytelności oraz uzasadnionych i udokumentowanych kosztów sprzedaży lub przejęcia poniesionych przez Zastawnika – Zastawnik od dnia wpływu kwoty ze sprzedaży przedmiotu zastawu naliczy odsetki od pozostałej do spłaty kwoty wierzytelności i będzie dochodzić zapłaty reszty należnej mu kwoty.

§9

Każda ze stron zobowiązana jest niezwłocznie zawiadomić drugą stronę o wszelkich roszczeniach osób trzecich względemprzedmiotu zastawu, zajęciu przedmiotu zastawu, w tym o wszczęciu egzekucji z przedmiotu zastawu, pod rygoremodpowiedzialności za szkody wyrządzone brakiem powiadomienia.

§ 10

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za skutecznie złożone,jeżeli zostaną one doręczone osobiście za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym bądź pocztą kurierską naadres wskazany w niniejszej umowie lub na nowy adres w Polsce wskazany przez stronę.

2. Treść pism kierowanych przez jedną ze stron będzie wysyłana drugiej stronie także za pomocą poczty elektronicznej na adres:

1) Zastawca – [email protected];

2) Zastawnik – [email protected],

lub na nowy adres wskazany przez stronę.

3. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany niniejszej umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności,zawiadomienia drugiej strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczoneoświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

§ 11

1. Zastaw rejestrowy ustanowiony na mocy niniejszej umowy podlega wpisowi do rejestru zastawów. Wniosek o wpis do rejestruzastawów złoży we właściwym sądzie rejestrowym Zastawca, w terminie 7 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy.

2. Zastawca zobowiązuje się dokonać dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych, jakich zażąda Zastawnik lub właściwysąd, a które okazałyby się niezbędne dla dokonania wpisu zastawu do rejestru zastawów, jak również do powstrzymania się odjakichkolwiek czynności, które mogłyby stanowić przeszkodę dla wpisu, oraz od czynności zaskarżających wpis.

3. Zastawnik zobowiązuje się dokonać dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych, jakich zażąda Zastawca lub właściwysąd, a które okazałyby się niezbędne dla dokonania wpisu zastawu do rejestru zastawów, jak również do powstrzymania się odjakichkolwiek czynności, które mogłyby stanowić przeszkodę dla wpisu, oraz od czynności zaskarżających wpis.

§ 12

Koszty związane z ustanowieniem, zmianą i wykreśleniem zastawu ponosi Zastawca.

§ 13

Zmiana niniejszej umowy, jej rozwiązanie bądź wypowiedzenie albo odstąpienie od niej wymaga formy pisemnej pod rygoremnieważności.

§ 14

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy dla miejsca zamieszkania powoda.

§ 15

Umowa została sporządzona w czterech egzemplarzach, po jednym dla Zastawcy i dla Zastawnika i dwa z przeznaczeniem na złożenieprzez Zastawcę wniosku o wpis do rejestru zastawów.

ZASTAWCA ZASTAWNIK[podpis reprezentanta Zastawcy] [podpis Zastawnika]