Umowa zastawu rejestrowego na udziałach

UMOWA zastawu rejestrowego na UDZIAŁACH w SPÓŁCE KOMPUTEROWCY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Z SIEDZIBĄ W Warszawie („UMOWA”)

zawarta w dniu 24 stycznia 2023 r. w Warszawie między:

Anna Kowalska, zamieszkała: ul. Polna 12, 00-001 Warszawa, 80010112345 („Zastawnik”);

a

Jan Nowak, zamieszkały: ul. Kwiatowa 2, 01-002 Warszawa, 75050554321 („Zastawca”);

(Zastawnik i Zastawca będą dalej łącznie zwani „Stronami”, a każdy z nich również „Stroną”).

ZWAŻYWSZY, ŻE:

(a) dnia 15 grudnia 2022 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki pod firmą KOMPUTEROWCY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456 („Spółka”), została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w związku z którą Zastawca w wykonaniu prawa pierwszeństwa objął pięćdziesiąt ( 50 ) udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki („Uchwała o Podwyższeniu”) o wartości nominalnej 1000 PLN ( jeden tysiąc ) każdy;

(b) dnia 20 grudnia 2022 r. została zawarta umowa pożyczki między Zastawcą i Zastawnikiem, na mocy której Zastawnik udzielił Zastawcy oprocentowanej pożyczki w kwocie 50000 PLN ( pięćdziesiąt tysięcy ) („Umowa Pożyczki”);

(c) zgodnie z Umową Pożyczki Zastawca zobowiązany był do zawarcia Umowy w terminie trzydziestu ( 30 ) dni od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy Uchwały o Podwyższeniu;

(d) wpis podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego na mocy Uchwały o Podwyższeniu, do Krajowego Rejestru Sądowego został dokonany w dniu 5 stycznia 2023 r.;

(e) w konsekwencji Strony zamierzają ustanowić zabezpieczenie spłaty kwoty pożyczki wynikającej z Umowy Pożyczki w formie zastawu rejestrowego na pięćdziesięciu ( 50 ) udziałach w kapitale zakładowym Spółki, należących do Zastawcy i powstałych na skutek Uchwały o Podwyższeniu („Udziały”);

STRONY POSTANAWIAJĄ, co następuje:

1. Definicje i interpretacja

W Umowie:

„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień, inny aniżeli sobota i niedziela oraz dni ustawowo wolne od pracy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

„Kodeks Cywilny” oznacza ustawę z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny;

„Kodeks Postępowania Cywilnego” oznacza ustawę z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego;

„Krajowy Rejestr Sądowy” oznacza rejestr prowadzony przez sądy rejonowe, zgodnie z ustawą z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym;

„Okres Zabezpieczenia” oznacza okres rozpoczynający się w dniu zawarcia Umowy i kończący się we wcześniejszym z następujących terminów:

(i) w dniu, w którym Zastaw Rejestrowy wygaśnie wskutek bezwarunkowego, nieodwołalnego, pełnego i ostatecznego zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym lub na podstawie Ustawy o Zastawie Rejestrowym albo Kodeksu Cywilnego (w zależności od kontekstu), lub

(ii) w dniu, w którym Zastawnik ważnie i skutecznie zrzeknie się Zastawu Rejestrowego;

„Prawa Majątkowe” oznacza wszystkie prawa majątkowe należne Zastawcy jako właścicielowi Udziałów;

„Przejęcie Przedmiotu Zastawu” posiada znaczenie, określone w art. 4.1 (b) Umowy;

„Rejestr Zastawów” oznacza rejestr zastawów prowadzony przez Sąd Zastawu Rejestrowego;

„Sąd Zastawu Rejestrowego” oznacza Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Zastawów, ustalony zgodnie z Ustawą o Zastawie Rejestrowym;

„Spółka” posiada znaczenie określone pod literą (a) preambuły do Umowy;

„Strona” posiada znaczenie określone w komparycji Umowy;

„Uchwała o Podwyższeniu” posiada znaczenie określone pod literą (a) preambuły do Umowy;

„Udziały” posiadają znaczenie określone pod literą (e) preambuły do Umowy;

„Umowa” oznacza niniejszą umowę;

„Umowa Pożyczki” posiada znaczenie określone pod literą (b) preambuły do Umowy;

„Umowa Spółki” oznacza umowę Spółki, w brzmieniu ustalonym uchwałami podjętymi na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki w dniu 10 listopada 2022 r. przed notariuszem w Warszawie Janem Kowalskim (Rep. A nr 1234/2022);

„Ustawa o Zastawie Rejestrowym” oznacza ustawę z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów;

„Zabezpieczenie” oznacza hipotekę, zastaw zwykły, zastaw finansowy, zastaw rejestrowy, zastaw skarbowy, przelew lub przewłaszczenie na zabezpieczenie lub też inne obciążenie, umowę lub porozumienie, których skutkiem jest ustanowienie zabezpieczenia;

„Zabezpieczone Wierzytelności” posiadają znaczenie określone w art. 2.1 Umowy;

„Zastawca” posiada znaczenie określone w komparycji Umowy;

„Zastawnik” posiada znaczenie określone w komparycji Umowy;

„Zastaw Rejestrowy” posiada znaczenie określone w art. 2.1 Umowy.

2. Ustanowienie Zastawu Rejestrowego

2.1. W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikającej z Umowy Pożyczki („Zabezpieczone Wierzytelności”) Zastawca niniejszym ustanawia na rzecz Zastawnika zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na pięćdziesięciu ( 50 ) udziałach w Spółce o wartości nominalnej 1000 PLN ( jeden tysiąc ) każdy i łącznej wartości nominalnej 50000 PLN ( pięćdziesiąt tysięcy ), należących do Zastawcy („Zastaw Rejestrowy”). Zastawnik niniejszym wyraża zgodę na ustanowienie Zastawu Rejestrowego.

2.2. Zastaw Rejestrowy zostaje ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 60000 PLN ( sześćdziesiąt tysięcy ).

3. Oświadczenia i zapewnienia

3.1. Zastawca niniejszym oświadcza i zapewnia Zastawnika, że:

(a) Udziały zostały ważnie utworzone oraz zostały w pełni opłacone;

(b) Zastawcy przysługuje wyłączne prawo własności Udziałów, w tym prawo do zysków i prawa głosu związane z Udziałami, a w szczególności Udziały nie wchodzą w skład majątku wspólnego małżonków. Udziały stanowiące własność Zastawcy reprezentują ok. 50% ( pięćdziesiąt ) kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 50% ( pięćdziesiąt ) głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki;

(c) Udziały są wolne od Zabezpieczeń, obciążeń i innych praw osób trzecich;

(d) Udziały są zbywalne;

(e) Spółka wyraziła zgodę na zastawienie Udziałów na rzecz Zastawnika;

(f) zawarcie Umowy oraz wykonanie przez Zastawcę zobowiązań Zastawcy wynikających z Umowy nie skutkuje i nie będzie skutkowało naruszeniem:

(i) Umowy Spółki;

(ii) żadnego obowiązującego przepisu prawa ani zobowiązania wiążącego Zastawcę lub mającego wpływ na Udziały oraz żadnej umowy, której Zastawca jest stroną lub której postanowieniami jest związany;

(g) brak jest roszczeń, pozwów, postępowań sądowych, arbitrażowych czy administracyjnych zgłoszonych, wniesionych, wszczętych albo, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, grożących, które w przypadku niekorzystnego rozstrzygnięcia mogłyby mieć niekorzystny wpływ na zdolność Zastawcy do wykonania zobowiązań wynikających z Umowy lub które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na zgodność z prawem, ważność, wykonalność lub na możliwość dochodzenia zaspokojenia z Zastawu Rejestrowego;

(h) Umowa stanowi prawnie wiążące, ważne i wykonalne zobowiązanie Zastawcy;

(i) z chwilą wpisu do Rejestru Zastawów, Zastaw Rejestrowy będzie stanowić ważny zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz Zastawnika o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, zgodnie z Ustawą o Zastawie Rejestrowym.

3.2. Oświadczenia zawarte w Umowie są składane w dacie zawarcia Umowy i pozostaną ważne przez cały Okres Zabezpieczenia.

4. Zobowiązania Zastawcy

Zastawca zobowiązuje się:

(a) bez uprzedniej pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody Zastawnika nie sprzedać, nie wydzierżawić, nie przenieść ani w inny sposób nie rozporządzić jakimikolwiek Udziałami oraz nie obciążyć jakichkolwiek Udziałów prawami osób trzecich;

(b) bez uprzedniej pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody Zastawnika nie wprowadzać ani nie zezwalać na wprowadzanie zmian do Umowy Spółki, które mogłyby niekorzystnie wpłynąć na prawa Zastawnika wynikające z Umowy;

(c) zawiadomić Zastawnika niezwłocznie po powzięciu informacji o tym, że:

(i) jakakolwiek osoba podjęła lub planuje podjąć postępowanie egzekucyjne w stosunku do Udziałów lub niektórych z nich, lub

(ii) w stosunku do Udziałów lub niektórych z nich wszczęte zostało postępowanie egzekucyjne;

(d) podpisać niezwłocznie wszelkie dokumenty i podjąć wszelkie czynności, jakich Zastawnik będzie wymagać w celu dopełnienia formalności związanych z zabezpieczeniem udzielonym lub zamierzonym na podstawie Umowy oraz w celu umożliwienia Zastawnikowi wykonania praw lub uprawnień przyznanych Zastawnikowi na podstawie Umowy oraz powstrzymać się od podejmowania jakichkolwiek czynności, które mogą mieć niekorzystny wpływ na skuteczność lub ważność Umowy, a w szczególności nie utrudniać postępowania o ujawnienie Zastawu Rejestrowego w Rejestrze Zastawów.

5. Egzekucja z Zastawu Rejestrowego

5.1. Zastawnik może dochodzić zaspokojenia z Zastawu Rejestrowego w następujący sposób:

(a) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego lub

(b) przez przejęcie przez Zastawnika Udziałów na własność zgodnie z art. 17 ustawy o Zastawie Rejestrowym („Przejęcie Przedmiotu Zastawu”).

5.2. Zastawnik może dochodzić zaspokojenia z Zastawu Rejestrowego przez wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami Kodeksu Postępowania Cywilnego.

5.3. Zastawnik może dochodzić zaspokojenia z Zastawu Rejestrowego poprzez Przejęcie Przedmiotu Zastawu nie wcześniej niż w terminie trzydziestu ( 30 ) dni po doręczeniu Zastawcy Wezwania do Zapłaty. Zastawnik może przejąć tytuł własności do Udziałów przez dostarczenie Zastawcy Zawiadomienia o Przejęciu Udziałów.

5.4. Dla celów Przejęcia Przedmiotu Zastawu, zgodnie z art. 17 ust. 3 pkt 1 ustawy o Zastawie Rejestrowym, wartość Udziałów ustala się na kwotę 40000 PLN ( czterdzieści tysięcy ).

5.5. Na wezwanie Zastawnika Zastawca zobowiązuje się dokonać wszelkich czynności, umożliwiających zaspokojenie Zastawnika w trybie określonym w art. 17 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, a w szczególności współdziałać przy uzyskaniu zgody Zgromadzenia Wspólników.

6. Ograniczenie odpowiedzialności

Zastawnik nie ponosi odpowiedzialności wobec Zastawcy za szkodę poniesioną przez Zastawcę w związku z wykonaniem Umowy, chyba że szkoda powstała z winy umyślnej Zastawnika.

7. Zwolnienie Zastawów Rejestrowych

7.1. Po upływie Okresu Zabezpieczenia Zastawnik, w terminie siedmiu ( 7 ) Dni Roboczych, na wniosek i na koszt Zastawcy, przekaże Zastawcy pisemne oświadczenie o tym, że wierzytelność zabezpieczona Zastawem Rejestrowym została w pełni spłacona oraz że Umowa wygasła, a także inny dokument niezbędny do wykreślenia Zastawu Rejestrowego z Rejestru Zastawów.

7.2. Z zastrzeżeniem art. 12 ustawy o Zastawie Rejestrowym Zastawnik nie jest zobowiązany do złożenia oświadczenia o wygaśnięciu Zastawu Rejestrowego, jeśli zaspokojenie Wierzytelności mogłoby zostać zasadnie uznane za nieskuteczne lub nieważne.

8. Koszty i wydatki

Zastawca, na żądanie Zastawnika, w terminie czternastu ( 14 ) Dni Roboczych zwróci Zastawnikowi kwotę wszystkich kosztów i wydatków (w tym kosztów obsługi prawnej) poniesionych w związku z egzekucją lub ochroną praw wynikających z Umowy.

9. Zmiany Stron

9.1. Zastawca nie jest uprawniony do dokonania cesji ani przeniesienia swoich praw lub zobowiązań wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody Zastawnika.

9.2. Zastawnik jest uprawniony do przeniesienia całości lub części swoich praw wynikających z Umowy na osobę trzecią wraz z przelewem Zabezpieczonych Wierzytelności lub ich części. Na żądanie Zastawnika lub cesjonariusza Zastawca podpisze wszelkie inne dokumenty, jakie mogą być wymagane w celu udokumentowania lub zapewnienia skuteczności przeniesienia w związku z Umową.

10. Postanowienia końcowe

10.1. Umowa została zawarta w dwóch ( 2 ) egzemplarzach w polskiej wersji językowej, jeden ( 1 ) egzemplarz dla Zastawcy i jeden ( 1 ) dla Zastawnika.

10.2. Umowa podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej.

10.3. Sądy właściwe miejscowo dla Warszawy m.st. Warszawy będą właściwe dla rozstrzygania wszelkich sporów wynikających z Umowy lub z nią związanych (w tym sporów dotyczących istnienia, ważności lub rozwiązania Umowy).

Zastawca Zastawnik ........................................... ...........................................