Umowa zastawu rejestrowego na udziałach

UMOWA ZASTAWU REJESTROWEGO NA UDZIAŁACH1

zawarta dnia 20 marca 2023 r. w Warszawie pomiędzy

Jan Kowalski, spółką prawa handlowego z siedzibą w Warszawie , wpisaną do rejestru Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456 , zwaną dalej „Zastawcą”, reprezentowaną przez Adama Nowaka ,

a

Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000654321 , zwaną dalej „Zastawnikiem”, reprezentowaną przez Annę Wiśniewską ,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”.

Zważywszy, że Adam Nowak dnia 15 lutego 2023 r. Zastawca i Zastawnik zawarli umowę pożyczki (zwaną dalej „Umową Pożyczki”), na mocy której Zastawca zaciągnął u Zastawnika pożyczkę na kwotę 100000 (słownie: sto tysięcy ) złotych, oprocentowaną w stosunku 5 (słownie: pięć ) procent rocznie, o terminie zwrotu 15 lutego 2024 r. (zwaną dalej „Pożyczką”);

Zważywszy, że intencją Stron jest ustanowienie zabezpieczenia wykonania przez Zastawcę zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczki;

Zważywszy, że Strony ustaliły warunki zabezpieczenia w formie zastawu rejestrowego;

Strony uzgodniły, co następuje:

§ 1.

Zastawca oświadcza, że posiada 50 (słownie: pięćdziesiąt ) udziałów, zwanych dalej „Udziałami”, w kapitale zakładowym spółki Nowoczesne Technologie sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku , wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000543210 , zwanej dalej „Spółką”, o wartości nominalnej 1000 (słownie: tysiąc ) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy ) złotych. Każdy z Udziałów jest równy i niepodzielny oraz upoważnia właściciela do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Odpis z księgi udziałów Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy.

§ 2.

2.1. W celu zabezpieczenia wierzytelności Zastawnika opisanych w Preambule powyżej, zgodnie z Ustawą z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. 2009, nr 67, poz. 569 z późniejszymi zmianami; zwaną dalej „Ustawą”) Zastawca niniejszym ustanawia na rzecz Zastawnika zastaw rejestrowy na wszystkich Udziałach wymienionych w § 1 powyżej, szczegółowo opisanych w § 2.2. poniżej oraz na wszelkich prawach i uprawnieniach związanych z Udziałami, łącznie z (ale nie ograniczając się do) prawem do dywidendy i prawem do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu wierzycieli w trakcie likwidacji (dalej zwany „Zastawem Rejestrowym”). Zastawnik oświadcza, że wyraża zgodę na ustanowienie Zastawu Rejestrowego na mocy niniejszej Umowy.

2.2. Zgodnie z Katalogiem Sposobu Opisania Przedmiotu Zastawu (załącznik do Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 października 1997 r. w sprawie szczegółowej organizacji i sposobu prowadzenia rejestru zastawów; Dz.U. 1997, nr 134, poz. 892 z późniejszymi zmianami), Udziały będące przedmiotem Zastawu Rejestrowego będą określane jako „udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością” (numer pozycji Katalogu: G1) i będą opisane w sposób następujący:

A. Nazwa, siedziba i adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

Nowoczesne Technologie sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku , ul. Morska 10 ;

B. Numer rejestru handlowego (numer KRS):

0000543210 ;

C. Oznaczenie sądu rejestrowego:

Sąd Rejonowy w Gdańsku , Wydział Gospodarczy ;

D. Liczba udziałów obciążonych zastawem:

50 (słownie: pięćdziesiąt );

E. Wartość nominalna udziału:

1000 (słownie: tysiąc ) złotych;

F. Wielkość kapitału zakładowego i liczba udziałów objętych przez wspólników:

50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy ) złotych.

2.3. Zastawca złoży we właściwym sądzie rejestrowym stosowny wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów w ciągu 15 (piętnastu) dni roboczych od dnia zawarcia niniejszej Umowy. W ciągu 5 (pięciu) dni roboczych od dnia złożenia wniosku w sądzie rejestrowym, Zastawca przedłoży Zastawnikowi kopię takiego wniosku opatrzoną pieczęcią Sądu Rejestrowego zaświadczającą, że wniosek ten został złożony w danym sądzie.

2.4. Zastawca dołoży należytej staranności w celu spowodowania, aby Zastaw Rejestrowy został wpisany do rejestru zastawów w możliwie najkrótszym terminie po dniu zawarcia niniejszej Umowy.

2.5. W ciągu 5 (pięciu) dni roboczych od dnia otrzymania przez Zastawcę postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów Zastawca przedłoży Zastawnikowi kopię postanowienia o dokonaniu wpisu wraz z oryginałem odpisu z rejestru zastawów poświadczającym dokonanie wpisu.

2.6. Zastawca pokryje wszelkie koszty związane z dokonaniem wpisu Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów oraz ze zmianą lub wykreśleniem wpisu Zastawu Rejestrowego, jak również wszelkie koszty utrzymania Zastawu Rejestrowego.

2.7. Strony zgodnie oświadczają, że Zastaw Rejestrowy ustanowiony zgodnie z niniejszą Umową stanowi zabezpieczenie wierzytelności Zastawnika, opisanych w Preambule powyżej, obejmujące Pożyczkę udzieloną zgodnie z Umową Pożyczki.

2.8. Zgodnie z art. 6 Ustawy Strony określają maksymalną sumę zabezpieczenia w wysokości 100000 (słownie: sto tysięcy ) złotych.

§ 3.

3.1. Zastawca powiadomi Spółkę o zawarciu niniejszej Umowy i doręczy Spółce oryginalny egzemplarz niniejszej Umowy w terminie 15 (piętnastu) dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy.

3.2. Niezwłocznie po otrzymaniu przez Zastawcę postanowienia o dokonaniu wpisu Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów Zastawca powiadomi Spółkę o ustanowieniu Zastawu Rejestrowego.

3.3. Zastawca, działając w charakterze wspólnika Spółki, dołoży wszelkich starań w celu spowodowania, aby zarząd Spółki wpisał Zastawnika oraz Zastaw Rejestrowy do księgi udziałów Spółki, zgodnie z art. 188 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w najbliższym możliwym terminie. Zastawca przedstawi Zastawnikowi kopię wyciągu z księgi udziałów zawierającą wpis o ustanowieniu Zastawu Rejestrowego w księdze udziałów Spółki w najkrótszym możliwym terminie. Zobowiązanie Zastawcy, o którym mowa w niniejszym § 3.3., będzie uznane za należycie wykonane również wraz z doręczeniem przez Spółkę bezpośrednio do Zastawnika kopii wyciągu z księgi udziałów Spółki.

§ 4.

4.1. Na każde żądanie Zastawnika Zastawca sporządzi i doręczy, na własny koszt, wszelkie dokumenty oraz podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu ustanowienia, utrzymania lub ochrony praw Zastawnika wynikających z niniejszej Umowy. Zastawca, jako wspólnik Spółki, nie będzie głosował za przyjęciem jakichkolwiek zmian umowy Spółki ani nie podejmie żadnych innych działań ani ich nie zaniecha, jeżeli taka zmiana lub działanie lub zaniechanie mogłaby mieć niekorzystny wpływ na prawa Zastawnika wynikające z niniejszej Umowy. Zastawca jako wspólnik Spółki, jeżeli posiada większość głosów, spowoduje, że Spółka nie podejmie żadnych działań lub zaniechań, które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na prawa Zastawnika wynikające z niniejszej Umowy.

4.2. Zastawca dokona wszelkich czynności, które są lub będą konieczne lub wskazane w celu zarejestrowania Zastawu Rejestrowego w najkrótszym możliwym terminie, chyba że zostanie pisemnie powiadomiony przez Zastawnika co do działania w inny sposób. Jeżeli w uzasadnionej opinii Zastawnika Zastaw Rejestrowy nie może zostać zarejestrowany z jakiegokolwiek powodu, wówczas Zastawca (i) w terminie 15 (piętnastu) dni roboczych od otrzymania od Zastawnika pisemnego powiadomienia w tym przedmiocie, doręczy oświadczenie woli wyrażonej w umowie zastawu rejestrowego, której stroną będzie Zastawnik, dotyczące ustanowienia na rzecz Zastawnika zastawu rejestrowego na Udziałach na warunkach zasadniczo takich samych jak warunki niniejszej Umowy i rozwiązania poprzednio zawartej przez Strony umowy zastawu rejestrowego na Udziałach, oraz (ii) złoży we właściwym sądzie kolejny, właściwie przygotowany i podpisany wniosek o rejestrację zastawu rejestrowego na Udziałach na rzecz Zastawnika według wzoru określonego przez Zastawnika w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od dnia, w którym Zastawca otrzymał wzór takiego wniosku określony przez Zastawnika.

Procedura ta będzie powtarzana za każdym razem do czasu zarejestrowania zastawu rejestrowego na Udziałach, przed wygaśnięciem niniejszej Umowy.

4.3. Jeżeli, z jakiejkolwiek przyczyny, w szczególności z powodu zmiany prawa, Zastaw Rejestrowy stanie się nieważny lub nieskuteczny, Strony będą postępować stosownie do § 4.2. powyżej w celu ustanowienia kolejnego zastawu rejestrowego na zasadniczo takich samych warunkach, chyba że Zastaw Rejestrowy już nie jest ważny lub nie obowiązuje z uwagi na jego wygaśnięcie lub zwolnienie.

§ 5.

Zastawca niniejszym oświadcza i zapewnia Zastawnika, że:

(a) Zastawca jest wyłącznym prawnym właścicielem Udziałów oraz jest uprawniony do ich zastawienia na rzecz Zastawnika jako zabezpieczenie praw i roszczeń Zastawnika wynikających z Umowy Pożyczki.

(b) Udziały zostały skutecznie objęte lub nabyte przez Zastawcę oraz zostały w pełni pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

(c) Udziały stanowią 25 % kapitału zakładowego oraz praw głosu w Spółce; od dnia zastawienia Udziałów nie podjęto żadnych czynności mających na celu zmianę kapitału zakładowego Spółki; nie istnieją żadne opcje, upoważnienia lub inne prawa do podwyższenia kapitału zakładowego, emisji, objęcia lub nabycia jakichkolwiek udziałów lub innego rodzaju uczestnictwa w Spółce, za wyjątkiem (i) uprawnień przewidzianych przez prawo, (ii) uprawnień wyraźnie przewidzianych w umowie Spółki.

(d) Udziały są wolne od wszelkich zastawów, zabezpieczeń, roszczeń i innych obciążeń. Ponadto nie zostały zawarte żadne umowy cywilnoprawne, ani nie nastąpiły żadne zdarzenia prawne, których przedmiotem są Udziały.

(e) Zastawca jest w pełni uprawniony do zawarcia niniejszej Umowy oraz podjął wszelkie czynności wymagane prawem, jego umową spółki, Umową Spółki, wszelkimi dokumentami korporacyjnymi Zastawcy oraz Spółki oraz wszelkimi umowami, których Zastawca jest stroną lub którymi jest związany, w celu zawarcia i wykonania zobowiązań Zastawcy wynikających z niniejszej Umowy. Zastawca oświadcza, że zgodnie z § 10 Umowy Spółki Zarząd Spółki udzielił mu zgody na obciążenie Udziałów. Kopia Zgody Zarządu na obciążenie Udziałów stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.

(f) Zostały wykonane wszelkie czynności Zastawcy wymagane prawem, jego umową spółki oraz Umową Spółki, do zawarcia niniejszej Umowy w sposób zgodny z prawem i skuteczny.

(g) Zastawca nie zalega z płatnością jakichkolwiek podatków, składek na ubezpieczenie społeczne, opłat o podobnym charakterze lub innych opłat publiczno-prawnych.

(h) Zastawca niniejszym oświadcza i zapewnia, że nie posiada żadnych zobowiązań wobec Spółki jako jej wspólnik, które to zobowiązania wynikałyby z Umowy Spółki, innych niż zobowiązania wyraźnie przewidziane w niej.

§ 6.

6.1. W przypadku niewykonania przez Zastawcę Umowy Pożyczki Zastawnik może, wedle własnego uznania, wykonać wszelkie prawa przysługujące mu na mocy prawa polskiego oraz niniejszej Umowy. Zaspokojenie praw Zastawnika wynikających z Zastawu Rejestrowego będzie dokonywane, według uznania Zastawnika, w którykolwiek z następujących sposobów:

(a) W drodze sądowego postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami Kodeksu postępowania cywilnego; lub

(b) W drodze przetargu publicznego przeprowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego zgodnie z art. 24 Ustawy z dnia 6 grudnia 1996 o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.

6.2. Zabezpieczone wierzytelności mogą być zaspakajane w walucie euro.

6.3. W odniesieniu do sposobu egzekucji określonego w § 6.1. lit. (b) powyżej, zastosowanie mają następujące warunki, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów polskiego prawa:

(a) Przetarg może być przeprowadzony po upływie 7 (siedmiu) dni od doręczenia Zastawcy przez Zastawnika powiadomienia o planowanej sprzedaży i równoczesnego złożenia przez Zastawnika wniosku do notariusza lub komornika sądowego o przeprowadzenie przetargu. Zastawnik zdecyduje czy przetarg ma zostać przeprowadzony przez notariusza czy przez komornika sądowego oraz wybierze osobę notariusza lub komornika;

(b) Wszelkie koszty przetargu, w tym opłaty notarialne i koszty komornika sądowego, będą ponoszone przez Zastawcę.

6.4. Do dnia upływu terminu spłaty Pożyczki zgodnie z Umową Pożyczki, Zastawca może, zgodnie z prawem polskim, wykonywać wszelkie prawa przysługujące mu jako właścicielowi Udziałów Spółki, pod warunkiem, że wykonanie tych praw nie będzie niezgodne ze zobowiązaniami i obowiązkami Zastawcy wynikającymi z niniejszej Umowy. W szczególności, Zastawca może pobierać wszelkie korzyści wynikające z Udziałów, w tym dywidendę, do dnia upływu terminu spłaty Pożyczki zgodnie z Umową Pożyczki. Po tym dniu Zastawnik może pobierać wszelkie takie korzyści i zaliczyć je na poczet zabezpieczonych wierzytelności. W żadnym czasie od dnia upływu terminu spłaty Pożyczki zgodnie z Umową Pożyczki do wygaśnięcia Zastawu Rejestrowego, Zastawca nie będzie miał prawa żądać, aby jakiekolwiek świadczenia, które mogą być należne w związku z Udziałami zgodnie z artykułami 332 i 333 Kodeksu cywilnego, były zapłacone Zastawcy lub zgodnie z instrukcjami Zastawcy.

6.5. Wszelkie koszty poniesione przez Zastawnika w związku z ustanowieniem, wykonaniem i egzekucją Zastawu Rejestrowego będą ponoszone przez Zastawcę. Zastawnik będzie miał prawo do zwrotu wszelkich takich kosztów z przychodów ze sprzedaży Udziałów po wszczęciu egzekucji z Zastawu Rejestrowego lub z jakichkolwiek korzyści wynikających z Udziałów.

§ 7.

7.1. Niniejsza Umowa i Zastaw Rejestrowy wygasną po zaspokojeniu w całości wierzytelności Zastawnika względem Zastawcy z tytułu Umowy Pożyczki, potwierdzonym pisemnym oświadczeniem Zastawnika, stwierdzającym, iż wierzytelności zostały zaspokojone w całości, lub po otrzymaniu przez Zastawcę pisemnego oświadczenia Zastawnika zawierającego zwolnienie Zastawu przed wygaśnięciem wierzytelności.

7.2. Po całkowitym zaspokojeniu Zabezpieczonych Wierzytelności, Zastawnik złoży pisemne oświadczenie potwierdzające wygaśnięcie Zabezpieczonych Wierzytelności i Zastawu ustanowionego na podstawie niniejszej Umowy.

§ 8.

Zastawca zapłaci wszelkie opłaty, podatki i inne opłaty publiczno-prawne, w tym obowiązujące podatki, opłaty sądowe i notarialne, które staną się wymagalne w związku z zawarciem, rejestracją oraz wykonaniem niniejszej Umowy.

§ 9.

Wszelkie zawiadomienia oraz inna korespondencja wymieniana przez Strony w związku z wykonaniem niniejszej Umowy winna być kierowana na następujące adresy do doręczeń:

(a) dla Zastawcy:

ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa

do rąk: Adam Nowak

(b) dla Zastawnika:

ul. Słoneczna 2, 30-001 Kraków

do rąk: Anna Wiśniewska

§ 10.

10.1. Niniejsza Umowa wraz z Załącznikiem stanowi całość uzgodnień między Stronami i uchyla wszelkie poprzedzające je umowy, porozumienia i uzgodnienia, pisemne i ustne, dotyczące przedmiotu Umowy.

10.2. Koszty zawarcia niniejszej Umowy ponosi Zastawca.

10.3. Zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonane wyłącznie w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności.

10.4. Zawarcie, interpretacja, ważność i wykonanie niniejszej Umowy podlegają przepisom prawa polskiego.

10.5. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy uznane zostanie za nieważne lub prawnie wadliwe, pozostałe postanowienia pozostają w mocy w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo.

10.6. Wszelkie spory wynikające lub związane z niniejszą Umową, których nie można rozstrzygnąć w drodze wzajemnego porozumienia, będą rozstrzygane zgodnie z Regulaminem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku polskim . Orzeczenie arbitrażowe jest ostateczne i wiąże strony. Strony zobowiązują się do dobrowolnego wykonania orzeczenia sądu arbitrażowego.

10.7. Niniejsza Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej wersji językowej oraz w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w niemieckiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu każdej wersji językowej dla każdej ze Stron oraz dla Spółki. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską a niemiecką wersją językową wiążąca jest wersja polska.

Za Zastawcę: Za Zastawnika:

(podpis) (podpis)