Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 roku

przede mną notariuszem Anna Kowalska, w siedzibie mojej kancelarii notarialnej w Warszawie, ul. Marszałkowska 15, stawili się:

1. Jan Nowak, używający imienia Jan, syn Adama i Ewy, 80051202345, legitymujący się dowodem osobistym seria i Nr ABC123456, zamieszkały: Warszawa, ul. Polna 20,

2. Piotr Wiśniewski, syn Marka i Anny, 92110512345, legitymujący się dowodem osobistym seria i Nr DEF654321, zamieszkały: Kraków, ul. Kwiatowa 10.

Tożsamość stawających stwierdziłam na podstawie okazanych dowodów osobistych powołanych przy ich nazwiskach.

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1.

Stawający oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

§ 2.

Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać nazwy skróconej w brzmieniu "Nowoczesne Technologie" spółka z o.o. lub "Nowoczesne Technologie" sp. z o.o. i jej odpowiedników w językach obcych oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3.

1. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Marszałkowska 15.

2. Spółka działać będzie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami, z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa.

3. Spółka może tworzyć filie, oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 62.01.Z

2) PKD 62.02.Z

3) PKD 62.03.Z

4) PKD 62.09.Z

5) PKD 63.11.Z

6) PKD 63.12.Z

7) PKD 63.99.Z

8) PKD 72.10.Z

9) PKD 58.29.Z

10) PKD 47.41.Z

11) PKD 47.91.Z

12) PKD 73.11.Z

13) PKD 46.51.Z

14) PKD 82.99.Z

15) PKD 95.11.Z

16) PKD 58.21.Z

17) PKD 63.91.Z

18) PKD 70.21.Z

19) PKD 59.11.Z

20) PKD 74.10.Z

21) PKD 85.59.B

22) PKD 47.78.Z

23) PKD 59.12.Z

24) PKD 59.13.Z

25) PKD 59.14.Z

2. Dominującym przedmiotem działalności Spółki jest: PKD 62.01.Z

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000,00 złotych (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 50 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 1 000,00 złotych (jeden tysiąc złotych) każdy udział.

2. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

3. Wpłaty na udziały mogą być dokonywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi (aportami).

4. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte przez wspólników w sposób następujący:

1) Jan Nowak obejmuje 25 udziałów, o wartości nominalnej po 1 000,00 złotych (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 złotych (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), i pokrywa je w całości gotówką z majątku osobistego,

2) Piotr Wiśniewski obejmuje 25 udziałów, o wartości nominalnej po 1 000,00 złotych (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 złotych (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), i pokrywa je w całości gotówką z majątku osobistego.

§ 7.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonane poprzez pisemną uchwałę Zgromadzenia Wspólników, w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku, do kwoty 100 000,00 złotych (sto tysięcy złotych), nie stanowi zmiany umowy Spółki.

2. Dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, proporcjonalnie w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w ciągu jednego miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania.

§ 8.

1. Udziały są zbywalne. Zbycie udziałów, jak również ich zastawienie wymaga zgody Zarządu, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności.

2. Pierwszeństwo do nabycia udziałów mają pozostali wspólnicy, którzy mogą z niego skorzystać w terminie jednego miesiąca od daty zgłoszenia zamiaru zbycia.

3. Wspólnicy posiadają prawo pierwszeństwa nabycia udziałów po cenie równej wartości księgowej udziału z ostatniego bilansu.

4. Jeżeli żaden z udziałowców nie wyrazi chęci nabycia udziałów, a Zarząd nie złoży sprzeciwu, udziały mogą być zbyte na rzecz innych osób.

§ 9.

Władzami Spółki są Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

§ 10.

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

3. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Każdy Wspólnik może żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.

4. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. Zgromadzenia Wspólników mogą odbyć się również w Krakowie, ul. Kwiatowa 10.

5. Uchwały Zgromadzenia Wspólników podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych bądź postanowienia niniejszej umowy stanowią surowsze wymogi.

6. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały we wszelkich sprawach wymienionych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszej umowie, a niezastrzeżonych dla Rady Nadzorczej bądź Zarządu.

§ 11.

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 3 członków i powoływana jest przez Zgromadzenie Wspólników w formie uchwały podjętej większością 2/3 głosów.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

3. Zasady działania i wynagradzania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników.

4. Zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące sprawy:

1) udzielenie zgody na zbycie lub zastawienie udziału,

2) udzielanie prokury,

3) zawieranie lub zmiany umów najmu, dzierżawy, leasingu o czasie trwania co najmniej 1 roku,

4) zawieranie lub zmiany umów pomiędzy członkiem zarządu a jego małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, osobą pozostającą z członkiem zarządu w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli,

5) inne sprawy zastrzeżone mocą przepisów Kodeksu spółek handlowych i mocą niniejszej umowy do jej kompetencji.

§ 12.

1. Zarząd Spółki składa się z 2 członków i powoływany jest przez Radę Nadzorczą.

2. Kadencja każdego Zarządu trwa 3 lata.

3. Każdy członek Zarządu może być z ważnych powodów odwołany przed upływem kadencji.

4. Wynagrodzenie członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki.

5. Sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

6. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

7. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie każdy z członków Zarządu w przypadku rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań do wysokości nieprzekraczającej kwoty 10 000,00 złotych (dziesięć tysięcy złotych), natomiast powyżej tej kwoty – dwóch członków Zarządu lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.

8. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

§ 13.

Spółka może uczestniczyć w spółkach osobowych, jak i kapitałowych, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej w formie pisemnej.

§ 14.

Członkowie Zarządu i wspólnicy nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

§ 15.

1. Rozporządzanie czystym zyskiem podlega każdorazowej uchwale Zgromadzenia Wspólników, która określa jego przeznaczenie lub sposób podziału.

2. W przypadku przeznaczenia całości bądź części czystego zysku do podziału uchwała określa ponadto termin jego wypłaty.

§ 16.

1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2024 roku.

§ 17.

Ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w "Rzeczpospolita".

§ 18.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym aktem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawne.

Pobrano:

1) podatek od czynności cywilnoprawnych według stawki 2% na podstawie Dz.U. 2021 poz. 1855 obliczony od kwoty 48 500,00 złotych (czterdzieści osiem tysięcy pięćset złotych), tj. od kwoty stanowiącej wartość kapitału zakładowego spółki (50 000,00 złotych) pomniejszonej o: kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem VAT za sporządzenie niniejszej umowy (500,00 złotych), opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców (500,00 złotych) oraz opłatę za zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (500,00 złotych) w kwocie 970,00 złotych (dziewięćset siedemdziesiąt złotych),

2) tytułem taksy notarialnej na podstawie Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej:

a) z § 2 pkt 1 – za czynność notarialną kwotę 1 000,00 złotych (jeden tysiąc złotych),

b) z § 3 pkt 1 – za 2 wypisy kwotę 120,00 złotych (sto dwadzieścia złotych),

3) podatek VAT według stawki 23% stosownie do Dz.U. 2022 poz. 931 w kwocie 273,10 złotych (dwieście siedemdziesiąt trzy złote i dziesięć groszy).

Razem pobrano kwotę 2 333,10 złotych (dwa tysiące trzysta trzydzieści trzy złote i dziesięć groszy).

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.