Wniosek o wyrażenie zgody na przejęcie majątku rozwiązanej spółki przez akcjonariusza

Warszawa, dnia 24.05.2023 r.

 

Sąd Rejonowy

w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego

ul. Marszałkowska 8200-517 Warszawa

 

Wnioskodawca: Fabryka Krzeseł Sp. z o.o.

0123456789

ul. Miodowa 100-256 Warszawa

 

Uczestnik: Jan Kowalski

87051201234

ul. Polna 34/202-765 Warszawa

Wnioseko wyrażenie zgody na przejęcie majątku rozwiązanej Spółkiprzez oznaczonego akcjonariusza

Działając za Fabryka Krzeseł Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wnosimy o:

    1) wyrażenie zgody na przejęcie majątku rozwiązanej Spółki pod firmą: Fabryka Krzeseł Sp. z o.o. przez akcjonariusza Spółki, Jana Kowalskiego, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli Spółki i pozostałych akcjonariuszy Spółki;

    2) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu wniosku, na okoliczności tam podane.

Uzasadnienie

W dniu 15.03.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Fabryka Krzeseł Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 0123456789 (zwanej dalej także „Spółką”) powzięło uchwałę nr 1/2023 o rozwiązaniu Spółki oraz uchwałę nr 2/2023 o przejęciu całego majątku rozwiązanej Spółki przez akcjonariusza Jana Kowalskiego, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli na przejęcie to zezwoli sąd rejestrowy.

Dowód:

Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 15.03.2023 r., na okoliczność powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki oraz uchwały o przejęciu jej majątku przez akcjonariusza Jana Kowalskiego.

W myśl art. 271 § 1 KSH cały majątek Spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.

Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku Spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek Spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy Spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli Spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek Spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego (art. 271 § 2 KSH).

Na tym tle wskazujemy, że wedle bilansu Spółki sporządzonego na 31.12.2022 r. wartość zobowiązań Spółki wynosi 15 000,00 zł. Ich listę, ze wskazaniem rodzaju wierzytelności, Spółka załącza do niniejszego wniosku, podobnie jak i informację Zarządu Spółki o stanie majątku Spółki. Do zaspokojenia wierzycieli Spółki zobowiązał się akcjonariusz Jan Kowalski.

Dowody:

    1) bilans Spółki sporządzony na 31.12.2022 r., na okoliczność kwoty zobowiązań Spółki oraz wartości aktywów netto Spółki;

    2) lista wierzycieli Spółki;

    3) informacja Zarządu z 14.03.2023 r. o stanie majątku Spółki;

    4) pisma Jana Kowalskiego z 10.03.2023 r. i 12.03.2023 r. – warunki przejęcia majątku Spółki, na okoliczność zobowiązania się akcjonariusza do przejęcia majątku Spółki i zaspokojenia wierzycieli oraz akcjonariuszy.

Jednocześnie Jan Kowalski zobowiązał się do spłaty pozostałych akcjonariuszy kwoty odpowiadającej 25% wartości przypadających na akcje aktywów netto Spółki, tj. w wysokości 500,00 zł na jedną akcję, czyli 20 000,00 zł łącznie za 25% akcji w Spółce (Janowi Kowalskiemu przysługuje 75% akcji).

Dowód:

Informacja z rejestru akcjonariuszy o stanie akcjonariatu Spółki na 14.03.2023 r., na okoliczność struktury akcjonariatu.

W tym świetle należy uznać, że przejęcie majątku Spółki przez Jana Kowalskiego nie spowoduje pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy. Akcjonariusze głosowali zresztą jednomyślnie za uchwałą nr 2/2023 o przejęciu.

W dniu 20.05.2023 r. Jan Kowalski wpłacił na rzecz Spółki kwotę 17 000,00 zł (tj. 15 000,00 zł jako sumę zobowiązań Spółki oraz dodatkowo 2 000,00 zł na wypadek żądania odsetek przez wierzycieli oraz ewentualnych innych wierzytelności) oraz 20 000,00 zł (na spłaty akcjonariuszy) i udzielił pełnomocnictwa Zarządowi Spółki do przekazania tych kwot wierzycielom oraz akcjonariuszom Spółki, w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego wyrażającego zgodę na przejęcie. Jednocześnie pełnomocnictwo to przewiduje upoważnienie Zarządu do wpłaty środków do depozytu sądowego bądź notarialnego, jeżeli sąd rejestrowy uzależni zezwolenie na przejęcie majątku Spółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia (art. 271 § 3 KSH).

Dowody:

    1) dowód uiszczenia kwoty 17 000,00 zł;

    2) dowód uiszczenia kwoty 20 000,00 zł;

    3) pełnomocnictwo Jana Kowalskiego z 20.05.2023 r.,

– na okoliczność zabezpieczenia interesów wierzycieli i akcjonariuszy.

Wobec wpłaty tych kwot składanie dodatkowych dokumentów dotyczących stanu majątkowego przejmującego akcjonariusza wydaje się niecelowe, jednak za zobowiązaniem sądu Spółka bądź uczestnik taki dokument złoży.

W tym stanie rzeczy niniejszy wniosek zasługuje na uwzględnienie.

 

Anna Nowak                         Jan KowalskiPrezes Zarządu                         Akcjonariusz

Załączniki:

    → protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 15.03.2023 r.;

    → pisma Jana Kowalskiego z 10.03.2023 r. i 12.03.2023 r. – warunki przejęcia majątku Spółki;

    → bilans Spółki na 31.12.2022 r.;

    → lista wierzycieli Spółki;

    → informacja z rejestru akcjonariuszy o stanie akcjonariatu Spółki na 14.03.2023 r.;

    → dowód uiszczenia kwoty 17 000,00 zł;

    → dowód uiszczenia kwoty 20 000,00 zł;

    → pełnomocnictwo Jana Kowalskiego;

    → odpis wniosku

    → dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku w kwocie 40,00 zł.