Sprzeczność uchwały spółki kapitałowej z zasadami współżycia społecznego

Sprzeczność uchwały spółki kapitałowej z zasadami współżycia społecznego

Naruszenie dobrych obyczajów przez uchwałę

W polskim prawie, samo naruszenie dobrych obyczajów przez uchwałę spółki kapitałowej nie stanowi wystarczającej podstawy do wniesienia powództwa o jej uchylenie. Musi ono bowiem wystąpić w połączeniu z działaniem mającym na celu pokrzywdzenie wspólnika lub jednoczesnym naruszeniem interesów spółki¹. W literaturze przedmiotu pojawiają się rozbieżności co do relacji pomiędzy klauzulą dobrych obyczajów z Kodeksu spółek handlowych (KSH) a zasadami współżycia społecznego z Kodeksu cywilnego (KC).

Zasady współżycia społecznego a dobre obyczaje

Sąd Najwyższy w jednym ze swoich orzeczeń uznał tożsamość pojęć zasad współżycia społecznego i dobrych obyczajów, co prowadzi do konkluzji, że naruszenie tych zasad skutkuje nieważnością uchwały na podstawie art. 58 § 2 KC². Orzeczenie to jednak wzbudziło kontrowersje, gdyż brak jest w nim uzasadnienia, dlaczego przepisy Kodeksu spółek handlowych miałyby nie stanowić szczególnej regulacji, która wyłączałaby zastosowanie art. 58 KC.

Orzecznictwo i doktryna

Analiza orzecznictwa pokazuje, że Sąd Najwyższy nie zawsze jednolicie podchodził do tej kwestii. W 2004 r. SN stwierdził, że art. 425 KSH wyłącza stosowanie art. 58 § 2 KC w sprawach dotyczących uchwał sprzecznych z ustawą⁴. W 2008 r. SN jednoznacznie odrzucił możliwość zastosowania art. 58 § 2 KC w przypadku uchwały sprzecznej z zasadami współżycia społecznego, wskazując, że może ona być jedynie zaskarżona jako sprzeczna z dobrymi obyczajami⁵.

Uchwała z 2012 r. i dalsze kontrowersje

W uchwale z 2012 r. SN stwierdził, że uchwała sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 KSH, co skutkuje możliwością jej uchylenia, ale nie stwierdzeniem nieważności⁶. Powyższa uchwała spotkała się jednak z rozbieżnymi ocenami w doktrynie, zwłaszcza ze względu na różnice w rozumieniu relacji między dobrymi obyczajami a zasadami współżycia społecznego⁹.

Analiza teoretyczna: dobre obyczaje vs. zasady współżycia społecznego

Teoretyczne rozważania nad relacją między pojęciami dobrych obyczajów i zasad współżycia społecznego prowadzą do kilku możliwych wniosków. Możliwe jest ich traktowanie jako pojęć tożsamych, nadrzędnych względem siebie lub częściowo krzyżujących się. W praktyce jednak są one rozpatrywane jako klauzule o podobnej funkcji, mające na celu otwarcie systemu prawa na elementy pozaprawne, takie jak normy moralne¹⁷.

Podsumowanie

Przyjęcie, że uchwała naruszająca zasady współżycia społecznego jest tożsama z uchwałą naruszającą dobre obyczaje, wskazuje, że przepisy KSH dotyczące uchylenia uchwał mają charakter szczególny wobec art. 58 § 2 KC. W konsekwencji uchwały mogą być uchylane w przypadku naruszenia dobrych obyczajów, ale nie mogą być uznane za nieważne bezwzględnie na podstawie ogólnych przepisów Kodeksu cywilnego.

Przypisy:

1. J. Szwaja, [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Tom III. Spółka akcyjna, Warszawa 2013, s. 1359.
2. Wyr. SN z 25.2.2010 r., I CSK 384/09, MoP 2011, Nr 9, s. 494.
3. M. Miedziński, Glosa do wyroku SN z 25.02.2010 r. I CSK 384/09. MoP 2011, Nr 9, s. 507.
4. Wyr. SN z 24.11.2004 r., II CK 210/04, Biuletyn SN 2005, Nr 3, poz. 13.
5. Wyr. SN z 12.12.2008 r., II CSK 278/08, Legalis.
6. Uchwała SN z 20.12.2012 r., III CZP 84/12, OSNC 2013, Nr 7−8, poz. 83.
7. D. Kulgawczuk, Glosa do uchwały SN z 20.12.2012 r., III CZP 84/12, MoPr 2014, Nr 14.
8. B. Wojas, Glosa do uchwały SN z 20.12.2012 r., III CZP 84/12, OSP 2014, Nr 7−8.
9. A. Żurawik, Klauzula generalna „dobrych obyczajów” − ujęcie teoretyczne, RPEiS 2009, Nr 1.