Czy spółka jawna musi składać sprawozdania finansowe do Krajowego Rejestru Sądowego?

Prowadzenie spółki jawnej wiąże się z szeregiem obowiązków, wśród których kwestie sprawozdawczości finansowej i współpracy z Krajowym Rejestrem Sądowym (KRS) budzą często wątpliwości. Wielu przedsiębiorców zastanawia się, czy ich spółka jawna faktycznie musi sporządzać i składać sprawozdania finansowe, a jeśli tak, to jakie są procedury i terminy. Niejasności potęguje fakt, że przepisy w tym zakresie bywają złożone i zależą od kilku czynników, takich jak struktura wspólników czy osiągane przychody. W niniejszym artykule kompleksowo wyjaśniamy, jakie obowiązki sprawozdawcze ciążą na spółkach jawnych wobec KRS, aby pomóc Państwu uniknąć potencjalnych problemów i sankcji.

Spółka jawna – podstawowe informacje i ramy prawne

Spółka jawna jest osobową spółką handlową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Charakteryzuje się tym, że każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie spółek jawnych jest Kodeks spółek handlowych. Jednakże, w kontekście obowiązków sprawozdawczych, kluczowe znaczenie mają również przepisy Ustawy o rachunkowości oraz Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Warto podkreślić, że każda spółka jawna podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, a konkretnie do rejestru przedsiębiorców. Z tym faktem wiążą się określone powinności informacyjne i sprawozdawcze, które mają na celu zapewnienie transparentności obrotu gospodarczego oraz bezpieczeństwa kontrahentów. Zrozumienie tych wymogów jest kluczowe dla legalnego i spokojnego prowadzenia działalności gospodarczej w tej formie prawnej.

Kiedy spółka jawna jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych?

Decydującym czynnikiem wpływającym na rodzaj i zakres obowiązków sprawozdawczych spółki jawnej jest sposób prowadzenia przez nią ewidencji księgowej. Nie każda spółka jawna musi od razu prowadzić pełne księgi rachunkowe, co jest charakterystyczne dla bardziej złożonych form opodatkowania i sprawozdawczości. Obowiązek ten powstaje w ściśle określonych sytuacjach:

Przekroczenie limitu przychodów: Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 Ustawy o rachunkowości, spółki jawne osób fizycznych oraz spółki partnerskie muszą rozpocząć prowadzenie ksiąg rachunkowych, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 2 000 000 euro. Kwota ta przeliczana jest na walutę polską po średnim kursie ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok obrotowy.
Struktura wspólników: Niezależnie od wysokości osiąganych przychodów, spółka jawna musi prowadzić księgi rachunkowe, jeżeli co najmniej jednym z jej wspólników jest osoba prawna (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna) lub inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której przepisy przyznają zdolność prawną, z wyjątkiem osób fizycznych.
Dobrowolna decyzja wspólników: Wspólnicy mogą również podjąć autonomiczną decyzję o prowadzeniu ksiąg rachunkowych, nawet jeśli nie są do tego zobligowani przepisami prawa. Taka decyzja może wynikać z chęci uzyskania bardziej szczegółowych informacji o finansach firmy.

Spółki jawne, które nie spełniają powyższych kryteriów (tj. ich wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, a przychody nie przekraczają wspomnianego limitu), mają prawo prowadzić uproszczoną ewidencję w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR). Wybór formy księgowości determinuje dalsze obowiązki sprawozdawcze wobec KRS.

Obowiązek sporządzania i składania dokumentów finansowych do KRS przez spółkę jawną

Kwestia składania sprawozdań finansowych przez spółkę jawną do KRS jest zróżnicowana i zależy od tego, czy podmiot ten prowadzi księgi rachunkowe, czy też uproszczoną księgowość. Poniżej szczegółowo omawiamy obie sytuacje.

Spółka jawna prowadząca księgi rachunkowe – obowiązek złożenia sprawozdania finansowego

Jeżeli spółka jawna, z uwagi na przekroczenie limitu przychodów lub strukturę wspólników, jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z Ustawą o rachunkowości, wówczas ciąży na niej obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego. Takie sprawozdanie jest kompleksowym dokumentem przedstawiającym sytuację majątkową i finansową jednostki na koniec roku obrotowego oraz jej wynik finansowy.

Zgodnie z art. 69 Ustawy o rachunkowości, kierownik jednostki (w przypadku spółki jawnej – co do zasady wszyscy wspólnicy uprawnieni do prowadzenia spraw spółki) ma obowiązek złożyć we właściwym rejestrze sądowym (czyli w KRS) następujące dokumenty:

Roczne sprawozdanie finansowe: Składa się ono co najmniej z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. W zależności od wielkości jednostki i innych kryteriów, sprawozdanie może być bardziej rozbudowane i zawierać również rachunek przepływów pieniężnych oraz zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym.
Sprawozdanie z działalności jednostki: Obowiązek ten dotyczy spółek kapitałowych, spółek komandytowo-akcyjnych, towarzystw ubezpieczeń wzajemnych, towarzystw reasekuracji wzajemnej, spółdzielni, przedsiębiorstw państwowych, a także tych spółek jawnych, których wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej. W praktyce oznacza to, że większość "typowych" spółek jawnych osób fizycznych tego sprawozdania nie sporządza, chyba że są jednostką dużą w rozumieniu ustawy.
Uchwałę lub postanowienie o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty: Roczne sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez wspólników spółki jawnej. Uchwała w tej sprawie również musi trafić do KRS.
Opinię biegłego rewidenta lub sprawozdanie z badania: Jeśli sprawozdanie finansowe spółki podlegało obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta (co dotyczy np. spółek kontynuujących działalność, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z trzech warunków: średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób, suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro, przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro), wówczas opinia ta również musi być złożona.

Wszystkie wymienione dokumenty muszą być złożone do KRS w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnionego przez Ministra Sprawiedliwości, tj. przez Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF). Dokumenty te muszą być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym (ePUAP) lub podpisem osobistym przez co najmniej jedną osobę uprawnioną do reprezentacji spółki, której numer PESEL jest ujawniony w KRS, wpisaną jako uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu. Zgłoszenia może dokonać także profesjonalny pełnomocnik (adwokat, radca prawny) lub syndyk/zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Termin na złożenie tych dokumentów do KRS wynosi 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Samo zatwierdzenie sprawozdania finansowego powinno nastąpić nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego (którym zazwyczaj jest 31 grudnia, co oznacza termin zatwierdzenia do 30 czerwca następnego roku). W praktyce więc, komplet dokumentów powinien trafić do KRS najpóźniej do 15 lipca roku następującego po roku obrotowym.

Spółka jawna prowadząca KPiR – obowiązek złożenia oświadczenia o braku obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego

Sytuacja wygląda inaczej w przypadku spółek jawnych, które nie są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdania finansowego w rozumieniu Ustawy o rachunkowości (czyli najczęściej spółki jawne osób fizycznych, nieprzekraczające limitu przychodów, prowadzące podatkową księgę przychodów i rozchodów). Mogłoby się wydawać, że takie podmioty są zwolnione z wszelkich obowiązków sprawozdawczych wobec KRS. Nic bardziej mylnego.

Zgodnie z art. 70a Ustawy o rachunkowości, kierownik jednostki (wspólnicy spółki jawnej), która nie ma obowiązku sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego na podstawie art. 45 ust. 1 tej ustawy (z wyjątkiem jednostek zwolnionych na podstawie odrębnych przepisów, np. niektóre organizacje pozarządowe), składa we właściwym rejestrze sądowym oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego.

Oświadczenie to należy złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy. Jeśli rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, termin ten upływa 30 czerwca następnego roku. Podobnie jak w przypadku pełnych sprawozdań, oświadczenie składa się elektronicznie przez system RDF, opatrzone odpowiednim podpisem elektronicznym.

Ten obowiązek jest niezwykle istotny, ponieważ jego niedopełnienie może skutkować takimi samymi negatywnymi konsekwencjami, jak niezłożenie pełnego sprawozdania finansowego przez podmioty do tego zobowiązane. Wielu przedsiębiorców prowadzących małe spółki jawne nie jest świadomych tego wymogu, co naraża ich na niepotrzebne ryzyko.

Procedura i forma składania dokumentów do KRS

Niezależnie od tego, czy spółka jawna składa pełne sprawozdanie finansowe, czy tylko oświadczenie o braku takiego obowiązku, procedura zgłoszenia do KRS jest ustandaryzowana i w pełni elektroniczna. Od 2018 roku dokumenty finansowe można składać wyłącznie drogą elektroniczną.

Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF): Jest to system teleinformatyczny prowadzony przez Ministra Sprawiedliwości, za pośrednictwem którego dokonuje się bezpłatnego zgłoszenia dokumentów finansowych. Dostęp do RDF możliwy jest przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) w zakładce "Składanie dokumentów finansowych".
System S24: Spółki zarejestrowane za pośrednictwem systemu S24 mogą również tą drogą składać dokumenty finansowe, jeśli sprawozdanie zostało sporządzone według wzorca udostępnionego w tym systemie.
Podpisy elektroniczne: Zgłaszane dokumenty muszą być podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym (ePUAP) lub podpisem osobistym (e-dowód). Sprawozdanie finansowe podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (np. księgowy) oraz wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki (kierownik jednostki). Oświadczenie o braku obowiązku podpisują wspólnicy.
Format dokumentów: Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Roczne sprawozdanie finansowe jednostek wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego sporządza się w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych (format XML zgodny ze schematami XSD).

Ważne jest, aby pamiętać o zachowaniu odpowiedniej formy i struktury dokumentów, gdyż błędy w tym zakresie mogą prowadzić do odrzucenia wniosku przez sąd rejestrowy. Warto rozważyć skorzystanie z pomocy profesjonalnych biur rachunkowych, które mają doświadczenie w elektronicznym składaniu sprawozdań do KRS.

Konsekwencje niezłożenia sprawozdania finansowego lub oświadczenia do KRS

Niewywiązanie się z obowiązku złożenia sprawozdania finansowego lub oświadczenia o braku takiego obowiązku przez spółkę jawną do KRS może pociągnąć za sobą szereg negatywnych konsekwencji. Organy rejestrowe dysponują narzędziami przymuszającymi, a ignorowanie wezwań może prowadzić do poważnych problemów:

Postępowanie przymuszające: Sąd rejestrowy, w przypadku stwierdzenia niezłożenia wymaganych dokumentów w terminie, wzywa spółkę do ich złożenia w dodatkowym, 7-dniowym terminie, pod rygorem zastosowania grzywny.
Grzywna: Grzywna nakładana jest na obowiązanych do złożenia wniosku (czyli na wspólników spółki jawnej). Może być ona ponawiana, a jej wysokość może być dotkliwa. Celem grzywny jest przymuszenie do wykonania obowiązku.
Ustanowienie kuratora: W przypadku uporczywego uchylania się od obowiązków, sąd może ustanowić dla spółki kuratora, którego zadaniem będzie doprowadzenie do złożenia dokumentów lub, w ostateczności, do rozwiązania spółki.
Rozwiązanie spółki i wykreślenie z KRS: W skrajnych przypadkach, gdy mimo wezwań i grzywien spółka nadal nie składa dokumentów, sąd rejestrowy może z urzędu orzec o rozwiązaniu podmiotu wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządzić jego wykreślenie z Rejestru.
Odpowiedzialność karna skarbowa: Niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie może być również uznane za wykroczenie lub przestępstwo skarbowe, co wiąże się z odpowiedzialnością karną osób odpowiedzialnych za prowadzenie spraw spółki.
Problemy w obrocie gospodarczym: Brak aktualnych danych finansowych w KRS może negatywnie wpływać na wiarygodność spółki w oczach kontrahentów, banków czy potencjalnych inwestorów.

Jak widać, lekceważenie obowiązków sprawozdawczych wobec KRS jest nieopłacalne i ryzykowne. Regularne monitorowanie terminów i dbałość o prawidłowe przygotowanie oraz złożenie wymaganych dokumentów to podstawa bezpiecznego funkcjonowania każdej spółki jawnej.

Podsumowanie i kluczowe wnioski dla wspólników spółki jawnej

Obowiązek składania dokumentów finansowych do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczy każdej spółki jawnej, choć jego zakres jest zróżnicowany. Spółki prowadzące pełne księgi rachunkowe muszą sporządzać i składać roczne sprawozdania finansowe wraz z pakietem dodatkowych dokumentów. Z kolei spółki jawne prowadzące uproszczoną księgowość (KPiR), które nie są zobowiązane do sporządzania klasycznego sprawozdania finansowego, muszą złożyć w KRS oświadczenie o braku obowiązku jego sporządzenia. Kluczowe jest zatem ustalenie, jaki rodzaj ewidencji księgowej prowadzi dana spółka jawna.

Wspólnicy powinni pamiętać o terminach: 15 dni od zatwierdzenia sprawozdania (które musi nastąpić do 6 miesięcy od dnia bilansowego) dla pełnych sprawozdań oraz 6 miesięcy od dnia bilansowego dla oświadczeń o braku obowiązku. Wszystkie dokumenty składa się wyłącznie elektronicznie przez system RDF, co wymaga posiadania odpowiedniego podpisu elektronicznego. Zaniedbanie tych obowiązków może prowadzić do poważnych konsekwencji, włącznie z grzywnami i rozwiązaniem spółki. Dlatego też, zaleca się bieżące śledzenie zmian w przepisach oraz, w razie wątpliwości, skorzystanie z profesjonalnego doradztwa księgowego lub prawnego. Dbałość o terminowe i prawidłowe wypełnianie obowiązków sprawozdawczych to inwestycja w stabilność i wiarygodność Państwa firmy.