Powództwo o odszkodowanie wytoczone przez spółkę dominującą

Spór pomiędzy MOL a Mercedes-Benz Group AG dotyczył żądania naprawienia szkody w wyniku antykonkurencyjnych praktyk. MOL wniósł powództwo odszkodowawcze do sądu w Budapeszcie, podnosząc istnienie jurysdykcji międzynarodowej przysługującej sądom węgierskim. Węgierski Sąd Najwyższy podważył, czy siedziba spółki dominującej decyduje o miejscu rozpoznania powództwa o odszkodowanie.

Tematyka: powództwo, odszkodowanie, spółka dominująca, szkoda, antykonkurencyjne praktyki, jurysdykcja, TS, wyrok, polskie sądy

Spółka dominująca nie może twierdzić, że sądami właściwymi do rozpoznania powództwa o odszkodowanie
z tytułu szkód poniesionych w wyniku kartelu przez jej spółki zależne są sądy właściwe dla miejsca jej
siedziby. Nie ma znaczenia dla określenia tej jurysdykcji okoliczność, że spółka dominująca i jej spółki
zależne stanowią „jedną jednostkę gospodarczą” w rozumieniu unijnego prawa konkurencji.
Stan faktyczny
Spór pomiędzy MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyrt. (dalej jako: MOL) a Mercedes-Benz Group AG (dalej jako: MBG)
dotyczył wniesionego przez MOL żądania naprawienia szkody, jaką ta spółka miała ponieść w wyniku
antykonkurencyjnych praktyk, jakich MBG miała się dopuścić z naruszeniem art. 101 Traktatu o funkcjonowaniu Unii
Europejskiej (Dz.Urz. UE C z 2016 r. Nr 202, s. 47; dalej: TFUE). MOL wniósł powództwo odszkodowawcze do sądu
w Budapeszcie, powołując się na istnienie jurysdykcji międzynarodowej przysługującej sądom węgierskim na
podstawie art. 7 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z 12.12.2012 r.
w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych
(Dz.Urz. UE L z 2012 r. Nr 351, s. 1) i podnosząc, że to jego siedziba, jako centrum interesów gospodarczych
i finansowych grupy, jest miejscem, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę w rozumieniu tego przepisu.
Węgierski Sąd Najwyższy powziął wątpliwości, czy w przypadku gdy spółka dominująca wnosi powództwo
o odszkodowanie z tytułu antykonkurencyjnego zachowania innej spółki w celu uzyskania naprawienia szkód
wyrządzonych tym zachowaniem wyłącznie jej spółkom zależnym, sąd właściwy określa siedziba spółki dominującej,
jako miejsce, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę w rozumieniu art. 7 pkt 2 rozporządzenia
1215/2012/UE.
Stanowisko TS
Przepis art. 7 pkt 2 rozporządzenia 1215/2012/UE stanowi, że osoba, która ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na
terytorium państwa członkowskiego, może być pozwana w innym państwie członkowskim w sprawach dotyczących
czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego przed sądy miejsca, w którym „nastąpiło lub
może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę”. Trybunał wielokrotnie orzekał, że pojęcie „miejsca, gdzie nastąpiło
zdarzenie wywołujące szkodę” w rozumieniu art. 5 pkt 3 rozporządzenia Rady (WE) Nr 44/2001 z 22.12.2000 r.
w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych
(Dz.Urz. UE L z 2001 r. Nr 12, s. 1), który odpowiada art. 7 pkt 2 rozporządzenia 1215/2012/UE, obejmuje zarówno
miejsce urzeczywistnienia się szkody, jak i miejsce wystąpienia zdarzenia powodującego powstanie tej
szkody, wobec czego możliwe jest pozwanie pozwanego, zgodnie z wyborem powoda, przed sąd w którymkolwiek
z tych miejsc (wyrok TS z 15.7.2021 r., Volvo i in., C-30/20,
, pkt 29). Trybunał już wyjaśnił w wyroku
z 29.7.2019 r. w sprawie Tibor-Trans (C-451/18,
, pkt 33), który dotyczył tego samego naruszenia reguł
konkurencji jak to rozpatrywane w postępowaniu głównym, że, w sytuacji gdy rynek, na który miało wpływ
antykonkurencyjne zachowanie, znajduje się w państwie członkowskim, na którego terytorium miała wystąpić
podnoszona szkoda, należy uznać, że do celów stosowania art. 7 pkt 2 rozporządzenia 1215/2012/UE, miejsce,
w którym urzeczywistniła się szkoda, znajduje się w tym państwie członkowskim (wyrok C-30/20, pkt 31). Ponadto TS
orzekł, że pojęcia „miejsca, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę” nie można interpretować tak
szeroko, aby obejmowało ono każde miejsce, w którym odczuwalne są niekorzystne skutki okoliczności, która już
spowodowała szkodę, jaka wystąpiła faktycznie w innym miejscu.
Z postanowienia odsyłającego wynika, że to jedynie mające siedzibę w różnych państwach członkowskich spółki
zależne poniosły powołaną przez MOL szkodę. Zatem TS stwierdził, że międzynarodowo i miejscowo właściwy ze
względu na miejsce, w którym urzeczywistniła się rozpatrywana szkoda, jest albo sąd, na którego obszarze
właściwości spółka zależna, która uważa się za poszkodowaną, kupiła lub też wzięła w leasing towary, których
dotyczyły owe porozumienia, albo – w przypadku zakupów lub leasingu dokonywanych przez tę spółkę zależną
w kilku miejscach – sąd, na którego obszarze właściwości znajduje się jej siedziba.
MOL sam nie poniósł bezpośredniej szkody z powodu tego naruszenia, ta spółka podnosiła, że pojęcie „miejsca,
gdzie nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę” należy interpretować w świetle używanego w prawie konkurencji
pojęcia „jednostki gospodarczej”. Trybunał stwierdził, że co do zasady uważa się, iż spółka dominująca i jej spółka
zależna tworzą jednostkę gospodarczą, gdy spółka zależna podlega decydującemu wpływowi wywieranemu przez
spółkę dominującą i nie działa autonomicznie (wyrok TS z 27.4.2017 r., Akzo Nobel i in./Komisja, C-516/15 P,
, pkt 52, 53). W takiej sytuacji to cała grupa zostanie uznana za „przedsiębiorstwo” będące adresatem
przepisów prawa konkurencji, których jako całość musi przestrzegać, co pociąga za sobą odpowiedzialność solidarną
(wyrok TS z 6.10.2021 r., Sumal, C-882/19,
, pkt 39–44). MOL twierdził, że, z uwagi na fakt, że naruszenie

prawa konkurencji pociąga za sobą odpowiedzialność solidarną całej jednostki gospodarczej, tę samą zasadę należy
stosować w lustrzany (lub odwrotny) sposób do egzekwowania żądania naprawienia szkody z tytułu naruszenia
prawa konkurencji wpływającego na członka jednostki gospodarczej. Zatem pojęcie jednostki gospodarczej nie może
mieć innego znaczenia w zależności od tego, czy dane przedsiębiorstwo ma status powoda, czy też pozwanego.
Zdaniem MOL to siedzibę spółki dominującej należy uznać za „miejsce, w którym urzeczywistniła się szkoda” dla
celów stosowania art. 7 pkt 2 rozporządzenia 1215/2012/UE, nawet jeśli to wyłącznie jej spółki zależne poniosły
szkodę bezpośrednią.
Rzecznik generalny stwierdził w pkt 71–73 opinii, że brak możliwości zastosowania teorii jednostki do określenia
„miejsca, w którym urzeczywistniła się szkoda” dla celów stosowania art. 7 pkt 2 rozporządzenia 1215/2012/UE
w okolicznościach, takich jak te rozpatrywane w postępowaniu głównym, nie stoi na przeszkodzie możliwości
zażądania naprawienia szkody wynikającej z naruszenia prawa konkurencji.
W ocenie TS cele bliskości i przewidywalności reguł jurysdykcyjnych oraz spójności między prawem właściwym
a stosującym je właściwym sądem, a także brak przeszkody w możliwości zażądania naprawienia szkody wynikającej
z naruszenia prawa konkurencji mającego wpływ na członka jednostki gospodarczej stoją na przeszkodzie
odwróconemu stosowaniu pojęcia „jednostki gospodarczej” do określenia miejsca, w którym szkoda się
urzeczywistniła, do celów zastosowania art. 7 pkt 2 rozporządzenia 1215/2012/UE, w sytuacji gdy chodzi
o wniesienie żądania naprawienia szkody poniesionej w następstwie naruszenia prawa konkurencji w odniesieniu do
członka jednostki gospodarczej. Ponadto z orzecznictwa TS wynika, że cel pewności prawa wymaga, aby sąd
krajowy, przed którym wytoczono powództwo, mógł łatwo wypowiedzieć się co do posiadania przez siebie jurysdykcji,
nie będąc zmuszonym do rozpoznawania sprawy co do istoty (wyrok TS z 8.2.2024 r., Inkreal, C-566/22,
, pkt
27).
Reasumując TS orzekł, że art. 7 pkt 2 rozporządzenia 1215/2012/UE należy interpretować w ten sposób, iż
pojęcie „miejsca, gdzie nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę” nie obejmuje siedziby spółki dominującej,
która wnosi powództwo o naprawienie szkód poniesionych wyłącznie przez jej spółki zależne w wyniku
antykonkurencyjnego zachowania osoby trzeciej stanowiącego naruszenie art. 101 TFUE, nawet wówczas,
gdy podniesione zostało, że ta spółka dominująca i jej spółki zależne stanowią część tej samej jednostki
gospodarczej.

Komentarz
Z niniejszego wyroku wynika, że spółka dominująca nie może powołać się na pojęcie „jednostka gospodarcza”
w rozumieniu prawa konkurencji, aby na podstawie art. 7 pkt 2 rozporządzenia 1215/2012/UE twierdzić, że sądami
właściwymi do rozpoznania powództwa o odszkodowanie z tytułu szkód poniesionych przez jej spółki zależne są
sądy właściwe dla miejsca jej siedziby. W prezentowanym wyroku Trybunał wyjaśnił relacje pomiędzy pojęciem
„jednostka gospodarcza” w rozumieniu unijnego prawa konkurencji a wyjątkami od uregulowanej w rozporządzenia
1215/2012/UE zasady ustalania jurysdykcji wg. miejsca zamieszkania lub siedziby strony pozwanej. Należy
podkreślić, że TS wąsko interpretuje pojęcie „jednostka gospodarcza” (por. wyrok TS z 11.7.2024 r., Volvo, C-632/22,
), przywołując je zwłaszcza po to, aby przypisać pozwanej spółce odpowiedzialność za naruszenie, które
w rzeczywistości popełniła inna spółka, jeśli obydwie spółki należą do tej samej jednostki gospodarczej. Z niniejszego
wyroku wynika, że pojęcie „miejsca, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę” nie obejmuje siedziby spółki
dominującej, która wnosi powództwo o odszkodowanie za szkody wyrządzone jej spółkom zależnym w wyniku
antykonkurencyjnego zachowania osoby trzeciej, w sytuacji gdy ta spółka dominująca i jej spółki zależne mają
stanowić części tej samej jednostki gospodarczej.
Wyrok ten powinien być stosowany dla określenia jurysdykcji polskich sądów w analogicznych sytuacjach, jak
w niniejszej sprawie.

Wyrok TS z 4.7.2024 r., MOL, C-425/22,

TS orzekł, że pojęcie "miejsca, gdzie nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę" nie obejmuje siedziby spółki dominującej, wnoszącej powództwo odszkodowawcze za szkody poniesione przez jej spółki zależne. Wyrok ten ma istotne znaczenie dla określenia jurysdykcji polskich sądów w analogicznych sytuacjach.