Pełnomocnictwo do odbioru oświadczenia o potrąceniu
Dla skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 203 1 KPC i odbioru takiego oświadczenia wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe – stwierdził Sąd Najwyższy. Stan faktyczny oraz pytanie prawne dotyczące skuteczności złożenia i przyjęcia oświadczenia o potrąceniu stanowią główne punkty omawianej publikacji.
Tematyka: pełnomocnictwo, zarzut potrącenia, art. 203 1 KPC, Sąd Najwyższy, oświadczenie o potrąceniu, proces cywilny
Dla skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 203 1 KPC i odbioru takiego oświadczenia wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe – stwierdził Sąd Najwyższy. Stan faktyczny oraz pytanie prawne dotyczące skuteczności złożenia i przyjęcia oświadczenia o potrąceniu stanowią główne punkty omawianej publikacji.
Dla skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 203 1 KPC i odbioru takiego oświadczenia wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe – stwierdził Sąd Najwyższy. Stan faktyczny „P.” a.s. wystąpiła przeciwko „Z.” sp. z o.o. z pozwem, w którym domagała się zasądzenia od pozwanej ponad 464 tys. euro wraz z odsetkami za opóźnienie a także rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Pozwana podniosła zarzut potrącenia wierzytelności opiewających łącznie na kwotę ponad 1,6 mln euro. Sąd I instancji uwzględnił w całości żądanie pozwu uznając, że podniesiony przez pozwaną zarzut potrącenia nie został skutecznie złożony. Pełnomocnik powoda, czyli adresata oświadczenia o potrąceniu, nie dysponował bowiem odrębnym pełnomocnictwem materialnoprawnym. W uzasadnieniu orzeczenia wyjaśniono, że umocowanie pełnomocnika na podstawie art. 91 KPC obejmuje wyłącznie czynności procesowe, a złożenie oświadczenia o potrąceniu do nich nie należy. Pytanie prawne Sąd II instancji uznał, że dla rozstrzygnięcia sprawy kluczowe znaczenie ma prawna ocena skuteczności złożenia i przyjęcia oświadczenia o potrąceniu, dlatego przedstawił SN pytanie prawne: czy dla skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 2031 KPC oraz odbioru takiego oświadczenia przez pełnomocnika strony powodowej wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe, czy też w tym celu należy udzielić odrębnego pełnomocnictwa do dokonywania czynności materialnoprawnych? Na tle tego problemu prezentowane są dwie koncepcje. Pierwsza z nich podkreśla konieczność rozróżnienia czynności procesowej od towarzyszącego jej oświadczenia materialnoprawnego. Aby nastąpił skutek z art. 498 § 2 KC, czyli umorzenie wierzytelności do wysokości niższej z nich, zarówno pełnomocnik pozwanego jako strony składającej oświadczenie, jak i pełnomocnik powoda jako jego odbiorcy, muszą legitymować się odrębnymi pełnomocnictwami do dokonywania czynności prawa materialnego. Przyjmuje się bowiem, że określony w art. 91 KPC zakres umocowania z mocy ustawy nie uprawnia pełnomocnika procesowego do złożenia i przyjęcia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu (zob. wyrok SN z 20.10.2004 r., I CK 204/04, ). O ile oświadczenie woli mocodawcy o udzieleniu pełnomocnictwa do złożenia takiego oświadczenia może być złożone w sposób dorozumiany, to wykluczone jest dorozumiane umocowanie pełnomocnika procesowego do odbioru oświadczeń materialnoprawnych adresowanych do mocodawcy (zob. wyrok SN z 23.2.2027 r., V CSK 305/16, ; wyrok SN z 12.10.2007 r., V CSK 171/07, ). Drugi pogląd opiera się na założeniu, że zarówno oświadczenie woli, jak i żądanie oddalenia powództwa w następstwie potrącenia współtworzą jedną czynność, w której zespolone są elementy procesowe oraz materialne. Wskazuje się, że na skutek nowelizacji KPC dokonanej ustawą z 4.7.2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1469; dalej: ZmKPC19), na skutek wprowadzenia art. 2031 KPC, unormowano zarzut potrącenia w przepisach procesowych. Zatem może on być skutecznie zgłoszony przed sądem przez pełnomocnika procesowego. Pełnomocnictwo materialne jest natomiast wymagane w razie złożenia wierzycielowi oświadczenia o potrąceniu poza procesem. Dodatkowe pełnomocnictwo to nadmierny formalizm? Potrącenie i oparty na nim zarzut jest powszechnie stosowanym środkiem obrony przed żądaniem pozwu. W doktrynie wyrażono pogląd, że wykładnia art. 91 pkt 1 KPC zakładająca konieczność uzyskania pełnomocnictwa materialnego stanowi w istocie kreowanie przez sąd dodatkowych ograniczeń niewynikających z art. 2031 KPC. Taka wykładnia może też stanowić ograniczenie realizacji zagwarantowanego w art. 45 Konstytucji RP prawa do sądu. Zarzut potrącenia jest środkiem obrony w procesie, dlatego nadmiernym formalizmem wydaje się być pozbawienie pełnomocnika procesowego prawa do jego podniesienia. Wskazuje się też na względy natury praktycznej, związane z zachowaniem terminu wskazanego w art. 2031 § 3 KPC. W wielu przypadkach w pierwszej kolejności należy doręczyć powodowi wezwanie do zapłaty w celu doprowadzenia do wymagalności wierzytelności. Ustalenie daty, kiedy wierzytelność stała się wymagalna, może rodzić trudności a dzień ten rozpoczyna bieg 2-tygodniowego terminu do podniesienia procesowego zarzutu potrącenia. W razie jego uchybienia pozwany nie może się powołać na umorzenie wierzytelności na skutek dokonanego potrącenia. Zmiana stanu prawnego W uzasadnieniu pytania prawnego wskazano, że nowelizacja KPC dokonana ZmKPC19 nie wprowadziła jednoznacznych rozwiązań w tym zakresie. Z jednej strony wskazuje się, że zarzut potrącenia został wyraźnie uregulowany w przepisach procesowych. Z drugiej jednak ustawodawca nie zdecydował się na znowelizowanie art. 91 KPC, co może być argumentem na poparcie obu z zaprezentowanych wyżej stanowisk. Można przyjąć, że brak działania ustawodawcy jest wyrazem akceptacji ugruntowanego w orzecznictwie poglądu, że do podniesienia zarzutu potrącenia połączonego z oświadczeniem materialnoprawnym nadal konieczne jest pełnomocnictwo do dokonania czynności materialnoprawnych. Można też dowodzić, że zmiana art. 91 pkt 1 KPC jest zbędna z uwagi na procesowy aspekt potrącenia, wynikający z uregulowania przesłanek dopuszczalności jego zgłoszenia w procesie. W uzasadnieniu pytania prawnego stwierdzono, że podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na to, że rozbieżności dotyczące skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia godzą w prawa strony do rzetelnego procesu. Choć SN na gruncie przepisów obowiązujących przed wejściem w życie ZmKPC19 w licznych orzeczeniach twierdził, że pełnomocnictwo procesowe nie jest wystarczające dla zapewnienia skuteczności przyjęcia oświadczenia o potrąceniu, to na gruncie obecnego stanu prawnego problem nie został rozstrzygnięty. Stanowisko SN SN stwierdził, że dla skutecznego podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 203 1 KPC i odbioru takiego oświadczenia wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe. Stanowisko wyrażone w uchwale stanowi odejście od dotychczasowej linii orzeczniczej SN i sądów powszechnych. Uchwała SN z 2.7.2024 r., III CZP 2/24,
SN stwierdził, że dla skutecznego podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 203 1 KPC i odbioru takiego oświadczenia wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe. Uchwała SN z 2.7.2024 r. wyraża odejście od dotychczasowej linii orzeczniczej, co wprowadza istotne zmiany w praktyce procesowej.