Treść umowy konsorcjum ma wpływ na legitymację procesową

Tematyka: umowa konsorcjum, legitymacja procesowa, konsorcjanci, art. 379 KC, art. 381 KC, umowa spółki cywilnej, współuczestnictwo konieczne, Sąd Apelacyjny, legitymacja czynna

Problem dochodzenia świadczenia pieniężnego przysługującego konsorcjantom należy oceniać na
płaszczyźnie art. 379 i nast. KC w ścisłym powiązaniu z postanowieniami konkretnej umowy konsorcjum.
Opis okoliczności faktycznych
Spółka Akcyjna z siedzibą w W. wystąpiła z powództwem o zapłatę jako lider Konsorcjum, które zostało utworzone
w celu realizacji opisanego w umowie konsorcjum zadania, na czas realizacji tego zadania i wygaśnięcia roszczeń
wynikających z umowy na realizację tego zadania. Powód został ustanowiony liderem Konsorcjum, uprawnionym do
prowadzenia spraw Konsorcjum, zapewnienia obsługi prawno-organizacyjnej i finansowo-księgowej. Zgodnie z § 6
ust. 3 Umowy Konsorcjum, faktury za wszystkie prace wykonane przez uczestników Konsorcjum miały być
wystawiane pozwanemu przez powoda. Za prace wykonane przez uczestników Konsorcjum i odebrane przez
pozwanego, uczestnicy mieli wystawiać faktury powodowi.
Stanowisko SO
Sąd Okręgowy oddalił powództwo przeciwko (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w L. o zapłatę, uznając brak legitymacji
procesowej po stronie powódki.
W apelacji strona powodowa sformułowała m.in. zarzuty procesowe, wskazując na naruszenie art. 72 § 1 pkt 1 i § 2
KPC poprzez przyjęcie, że po stronie powodowej nastąpił brak pełnej legitymacji czynnej, podczas gdy zgodnie
z przepisami prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 KC w zw. z § 1 i § 6 Umowy Konsorcjum, udział pozostałych stron
Umowy Konsorcjum nie jest niezbędny. Zarzucając z kolei naruszenie prawa materialnego wskazała na art. 65 § 2
KC i dokonanie błędnej wykładni Umowy Konsorcjum poprzez uznanie, że strony tej Umowy nie określiły zasad
dochodzenia oraz rozliczania wynagrodzenia uzyskanego od Inwestora.
Stanowisko SA
Sąd Apelacyjny uwzględnił zarzuty apelacji powódki w znacznej części i zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że
w punkcie I zasądził od pozwanego kwotę 134.758,80 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 13.11.2019
r., zaś w pozostałej części powództwo oddalił.
W ramach czynienia ustaleń faktycznych Sąd Apelacyjny stwierdził pewne popełnione przez SO błędy. Wskazał
również, że 22.12.2017 r. (...) S.A., (...) Sp. z o.o. w W. oraz Przedsiębiorstwo Budownictwa (...) S.A. zawarły umowę
konsorcjum nr 1/12/2017 celem wspólnego wykonania zadania pod nazwą „Przebudowa stacji 110/15 V N.”, w której
ustanowiły (...) S.A. liderem konsorcjum, upoważnionym do prowadzenia spraw konsorcjum i reprezentowania jego
interesów podczas postępowania o udzielenie zamówienia publicznego oraz uzgodniły, że faktury za wszystkie prace
wykonane przez uczestników na podstawie kontraktu będą wystawiane zamawiającemu przez lidera, zaś uczestnicy
będą wystawiali faktury liderowi za prace przez nich wykonane i protokolarnie odebrane przez zamawiającego i lider
będzie płacił uczestnikom należne im wynagrodzenie.
Sąd Apelacyjny mając na uwadze powyższe nie podzielił stanowiska SO w przedmiocie braku legitymacji powoda do
dochodzenia roszczenia będącego przedmiotem powództwa. Wytoczenie powództwa o zapłatę przez wszystkich
konsorcjantów łącznie byłoby uzasadnione wyłącznie w sytuacji występowania po ich stronie
współuczestnictwa koniecznego w rozumieniu art. 72 § 2 KPC. Współuczestnictwa koniecznego między
konsorcjantami można upatrywać w sytuacji, gdy umowa konsorcjum posiada cechy charakterystyczne dla umowy
spółki cywilnej, tj. zakłada istnienie wspólnego majątku i stosownych więzi organizacyjnych. Umowa konsorcjum
niezawierająca cech umowy spółki cywilnej stanowi jeszcze bardziej elastyczną formę współpracy, w ramach której
konsorcjanci definiują wzajemne stosunki i zasady współpracy w sposób mniej zorganizowany, niż poprzez
zawiązanie spółki cywilnej. Problem dochodzenia świadczenia pieniężnego przysługującego konsorcjantom należy
oceniać na płaszczyźnie art. 379 i nast. KC w ścisłym powiązaniu z postanowieniami konkretnej umowy konsorcjum
i brak jest reguły nakazującej łączne dochodzenie wynagrodzenia przez wszystkich konsorcjantów,
współuczestnictwo konieczne wierzycieli nie wynika ani z ustawy, ani z istoty stosunku prawnego. Zasadą
normatywną z art. 379 § 1 KC w zw. z art. 381 KC jest podzielność wierzytelności w częściach równych pomiędzy
konsorcjantów i uprawnienie każdego z nich do samodzielnego dochodzenia zapłaty w przypadającej części, ale
wskazane przepisy mają charakter dyspozytywny i w ramach swobody umów z art. 3531 KC ogólna reguła
z nich wynikająca może być zmieniona, a nawet wyłączona w umowie konsorcjum. Taka wola stron umowy
wymaga tylko ujawnienia w umowie konsorcjum oraz odzwierciedlenia w umowie łączącej konsorcjantów
z kontrahentem po to, by po stronie zamawiającego nie powstawała wątpliwość co do osoby wierzyciela, któremu ma

świadczyć wynagrodzenie celem zwolnienia się z długu. W przypadku zasadnych wątpliwości zastosowanie znajduje
dopiero domniemanie z art. 379 § 1 KC.
W ocenie Sądu Apelacyjnego spółki zawiązały konsorcjum nieposiadające cech charakterystycznych dla umowy
spółki cywilnej. Umocowanie lidera konsorcjum do przyjęcia całości świadczenia jest znanym w praktyce
sposobem zapobiegania niepewności po stronie dłużnika co do wysokości świadczenia należnego każdemu
z konsorcjantów. W tym celu, w ramach swobody umów strony mogły uregulować zasady spełnienia świadczenia
z wyłączeniem ogólnych reguł wynikających z art. 379 § 1 KC i art. 381 KC, przy czym - jak wskazano uprzednio -
takie uzgodnienie powinno zostać zawarte zarówno w umowie konsorcjum, jak i znaleźć odzwierciedlenie w umowie
łączącej konsorcjantów z kontrahentem. Sąd Apelacyjny zważa przy tym, że wskazany w judykaturze wymóg
„odzwierciedlenia” nie może być utożsamiany z wymogiem „powtórzenia” w umowie z zamawiającym stosownych
postanowień umowy konsorcyjnej. Wskazanie numeru rachunku wykonawcy wymagało wskazania numeru rachunku
jednego z konsorcjantów, ponieważ konsorcjum, nie posiadając podmiotowości prawnej, ani cech spółki cywilnej, nie
posiada odrębnego rachunku bankowego. Wskazany numer NIP jest zaś numerem identyfikacji podatkowej powoda.
Mając powyższe na uwadze, tj. wyraźne wskazanie powoda jako lidera konsorcjum, jego numeru NIP jako numeru
NIP Wykonawcy uprawnionego do wystawienia faktury oraz konieczność wskazania na fakturze rachunku
bankowego, jako rachunku, na który miała nastąpić zapłata całości wynagrodzenia, nie ulega wątpliwości, że
uprawnionym do przyjęcia całości wynagrodzenia z umowy był powód, zgodnie zresztą z postanowieniami umowy
konsorcyjnej. Innymi słowy, treść umowy o roboty budowlane odzwierciedlała postanowienia członków konsorcjum,
co do sposobu zapłaty przez zamawiającego należnego im wynagrodzenia w sposób nie budzący obiektywnie
wątpliwości komu i w jakiej wysokości wynagrodzenie to ma być zapłacone.
Konkludując, w ocenie Sądu Apelacyjnego strony umowy konsorcjum jednoznacznie określiły sposób wzajemnego
rozliczenia współpracy przez umocowanie powoda do przyjęcia od zamawiającego całości świadczenia, co znalazło
również wyraźne odzwierciedlenie w umowie z zamawiającym. Dochodzenie całości wynagrodzenia przez
powoda nie wymagało ustanowienia w umowie solidarności czynnej miedzy konsorcjantami, ani formalnego
wyłączenia podzielności świadczenia. Legitymacja powoda wynika z określonego przez strony - w ramach
swobody umów - sposobu spełnienia świadczenia przez zamawiającego, uzgodnionego niezależnie od zasad
wynikających z art. 379 KC i art. 381 KC. Stwierdzić należy, że po stronie powodowej nie zachodziły in casu
podstawy współuczestnictwa koniecznego. Skoro powód, jako lider konsorcjum został uprawniony do przyjęcia
świadczenia w całości, był również umocowany do jego dochodzenia w toku postępowania sądowego, a zatem
posiadał legitymację czynną do samodzielnego wystąpienia z roszczeniem o zapłatę wynagrodzenia z umowy.
Uznanie przez Sąd Okręgowy braku legitymacji czynnej po stronie powoda prowadziło do oddalenia powództwa.
Jednocześnie jednak w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku SO poczynił rozważania prawne, co do istoty sprawy.
W powyższej sytuacji, art. 386 § 4 KPC nie nakazuje sądowi a quem bezwzględnie uchylenia wyroku i przekazania
sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd a quo. Dlatego Sąd Apelacyjny rozstrzygnął sprawę co do istoty.

Komentarz
Konsorcjum stanowi umowny stosunek prawny nakierowany na współdziałanie, w celu realizacji określonego
przedsięwzięcia gospodarczego. Przyjmuje się, że jego konstrukcja jest najbardziej zbliżona do umowy spółki
cywilnej, jednakże w konkretnych okolicznościach faktycznych zakres i forma współdziałania może być odmienna.
Uczestnicy konsorcjum mogą więc relację wewnętrzną kształtować według swojego uznania, w tym w ramach
swobody umów mogą uregulować zasady spełnienia świadczenia z wyłączeniem ogólnych reguł z art. 379 § 1 KC
i art. 381 KC. Pod względem praktycznym, aby ustalić m.in. legitymację procesową, konieczna jest więc analiza treści
konkretnej umowy ustanawiającej konsorcjum.

Wyrok Sądu Apelacyjnego z 12.1.2024 r., I AGa 98/23,

Konsorcjum stanowi umowny stosunek prawny nakierowany na współdziałanie, w celu realizacji określonego przedsięwzięcia gospodarczego. Uczestnicy konsorcjum mogą relację wewnętrzną kształtować według swojego uznania, uregulowując zasady spełnienia świadczenia z wyłączeniem ogólnych reguł z art. 379 § 1 KC i art. 381 KC...