Klauzula prorogacyjna w umowie pożyczki

Strony umowy pożyczki mające siedzibę lub miejsce zamieszkania w tym samym państwie członkowskim UE, mogą w tej umowie uregulować właściwości do rozpoznawania ewentualnych sporów wynikłych z tej umowy sądom innego państwa członkowskiego. Sprawa pomiędzy pożyczkobiorcą z Słowacji a słowacką spółką dotyczyła klauzuli jurysdykcyjnej w umowie pożyczki, a Trybunał Sprawiedliwości stwierdził, że klauzula prorogacyjna może powierzyć jurysdykcję sądom innego państwa członkowskiego, nawet bez dodatkowych związków z tym krajem.

Tematyka: klauzula prorogacyjna, umowa pożyczki, jurysdykcja, spór transgraniczny, rozporządzenie 1215/2012/UE, Trybunał Sprawiedliwości

Stan faktyczny
Spór pomiędzy FD (pożyczkobiorca mieszkający na Słowacji) a słowacką spółką DR (pożyczkodawca) dotyczył
umów pożyczek, w których zawarto klauzulę jurysdykcyjną, zgodnie z którą w przypadku zaistnienia sporu, który nie
może zostać rozstrzygnięty w drodze wzajemnych negocjacji, spór ów „będzie rozstrzygany przez właściwy rzeczowo
i miejscowo czeski sąd”. Wątpliwości czeskiego Sądu Najwyższego (sąd odsyłający) odnosiły się do zgodności
niniejszej klauzuli jurysdykcyjnej z art. 25 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012
z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych
i handlowych (Dz.Urz. UE L z 2012 r. Nr 351, s. 1).
Stanowisko TS
Zgodnie z treścią art. 25 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012/UE jeżeli strony, niezależnie od ich miejsca
zamieszkania, uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór
przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa mają jurysdykcję, chyba
że ta umowa jest nieważna pod względem materialnym, na mocy prawa danego państwa członkowskiego. Przepis
ten przewiduje, że tak określona jurysdykcja jest jurysdykcją wyłączną, o ile strony nie uzgodniły inaczej. Trybunał
uznał, że treść art. 25 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012/UE nie stoi na przeszkodzie temu, aby klauzula
jurysdykcyjna uzgodniona przez strony umowy mające siedzibę w tym samym państwie członkowskim, na mocy
której rozpoznawanie sporów wynikłych z tej umowy zostaje powierzone jurysdykcji sądów innego państwa
członkowskiego, była objęta zakresem tego przepisu, nawet w sytuacji, gdy ta umowa nie wykazuje żadnego innego
związku z tym innym państwem członkowskim.
Co do kontekstu, w jaki wpisuje się art. 25 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012/UE, z utrwalonego orzecznictwa TS
wynika, że stosowanie przepisów jurysdykcyjnych tego rozporządzenia wymaga istnienia elementu zagranicznego
(wyrok TS z 8.9.2022 r., IRnova, C-399/21,
, pkt 27, 29). Trybunał stwierdził, że chociaż rozporządzenie
1215/2012/UE posługuje się w motywach 3 i 26 pojęciami: „spraw cywilnych mających skutki transgraniczne”
i „transgranicznych postępowań sądowych”, nie zawiera ono jednak definicji elementu zagranicznego, którego
istnienie warunkuje możliwość jego zastosowania (wyrok TS z 3.6.2021 r., Generalno konsulstvo na Republika
Bulgaria, C-280/20,
, pkt 30). Jednakże TS wskazał, że art. 3 ust. 1 rozporządzenia (WE) Nr 1896/2006
Parlamentu Europejskiego i Rady z 12.12.2006 r. ustanawiającego postępowanie w sprawie europejskiego nakazu
zapłaty (Dz.Urz. UE L z 2006 r. Nr 399, s. 1) definiuje równoważne pojęcie „sprawy transgranicznej” jako „spór,
w którym przynajmniej jedna ze stron ma miejsce zamieszkania lub miejsce stałego pobytu w państwie członkowskim
innym niż państwo członkowskie siedziby sądu rozpoznającego sprawę”. Ponieważ oba te rozporządzenia należą do
dziedziny współpracy sądowej w sprawach cywilnych, jako że mają one skutki transgraniczne, zdaniem TS, należy
zharmonizować wykładnię równoważnych pojęć, którymi posłużył się prawodawca Unii.
W niniejszej sprawie TS stwierdził, po pierwsze, że spór mieści się w definicji pojęcia „sporu transgranicznego”,
ponieważ strony tego sporu mają siedzibę w państwie członkowskim innym niż państwo członkowskie sądu, do
którego wniesiono powództwo na podstawie rozpatrywanej klauzuli jurysdykcyjnej. Po drugie, ten spór dotyczy
kwestii związanej z ustaleniem jurysdykcji międzynarodowej, a konkretnie tego, czy sądami właściwymi do
rozpoznania tego sporu są sądy Republiki Czeskiej, czy też sądy Republiki Słowackiej. Trybunał uznał, że sytuacja
prawna, taka jak rozpatrywana w niniejszej sprawie, zawiera element zagraniczny, ponieważ istnienie klauzuli
jurysdykcyjnej powierzającej jurysdykcję sądom państwa członkowskiego innego niż to, w którym mają
siedzibę umawiające się strony, samo w sobie świadczy o transgranicznych skutkach owego sporu.
Trybunał wskazał, że wykładni art. 25 rozporządzenia 1215/2012/UE należy też dokonywać w świetle celów
polegających na poszanowaniu autonomii stron i wzmocnienia skuteczności umów ustanawiających
jurysdykcję wyłączną, o których mowa w motywach 15, 19 i 22 tego rozporządzenia. Ponadto, co się tyczy celu
rozporządzenia 1215/2012/UE, TS wielokrotnie stwierdzał, że ma ono na celu ujednolicenie przepisów o jurysdykcji
w sprawach cywilnych i handlowych za pomocą zasad ustalania jurysdykcji, które są w wysokim stopniu
przewidywalne, a tym samym dąży ono do osiągnięcia pewności prawa, która polega na wzmocnieniu ochrony

prawnej osób zamieszkałych na obszarze Unii Europejskiej lub mających tam siedziby poprzez jednoczesne
umożliwienie powodowi łatwego zidentyfikowania sądu, przed którym może on wytoczyć powództwo, a pozwanemu –
racjonalnego przewidzenia sądu, przed jaki może on zostać pozwany (wyrok TS z 14.9.2023 r., EXTÉRIA, C-393/22,
, pkt 26).
Trybunał stwierdził, że wykładnia art. 25 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012/UE, zgodnie z którą klauzula
jurysdykcyjna, taka jak rozpatrywana w postępowaniu głównym, jest objęta zakresem tego przepisu, odpowiada
celowi pewności prawa realizowanemu przez to rozporządzenie. Po pierwsze, w zakresie, w jakim strony umowy
mające siedzibę w tym samym państwie członkowskim mogą skutecznie uzgodnić jurysdykcję sądów innego państwa
członkowskiego do rozpoznawania sporów wynikłych z tej umowy, i to bez konieczności, aby ta umowa wykazywała
dodatkowe związki z tym innym państwem członkowskim, taka możliwość przyczynia się do zapewnienia, że powód
będzie znał sąd, do którego może wnieść powództwo. A także pozwany będzie mógł zidentyfikować sąd, przed
który może zostać pozwany, zaś sąd, przed który wytoczono powództwo, będzie mógł z łatwością wypowiedzieć
się w przedmiocie swojej jurysdykcji. Po drugie, możliwość zastosowania art. 25 ust. 1 rozporządzenia
1215/2012/UE do klauzuli jurysdykcyjnej takiej jak rozpatrywana w niniejszej sprawie, ogranicza możliwość
prowadzenia równoległych postępowań i pozwala uniknąć sytuacji, w której w różnych państwach
członkowskich zapadałyby niezgodne ze sobą orzeczenia, jak wymaga tego cel polegający na zapewnieniu
zgodnego funkcjonowania wymiaru sprawiedliwości (motyw 21). W ocenie TS gdyby w niniejszej sprawie właściwy
sąd został określony nie na podstawie przepisów rozporządzenia 1215/2012/UE, lecz zgodnie z krajowymi
przepisami prawa prywatnego międzynarodowego zainteresowanych państw członkowskich, istniałoby zwiększone
ryzyko sporów o właściwość, co godziłoby w pewność prawa, ponieważ stosowanie tych przepisów krajowych
mogłoby prowadzić do rozbieżnych rozstrzygnięć.
Trybunał podkreślił, że gdyby w okolicznościach, takich jak rozpatrywane w niniejszej sprawie, art. 25 ust. 1
rozporządzenia 1215/2012/UE miał zastosowanie jedynie pod warunkiem, że poza klauzulą jurysdykcyjną
powierzającą jurysdykcję sądom innego państwa członkowskiego musiałyby istnieć dodatkowe elementy świadczące
o tym, że dany spór ma skutki transgraniczne, zagrożony byłby też cel polegający na zapewnianiu pewności
prawa. Taki warunek oznacza bowiem, że sąd, do którego wniesiono powództwo, byłby zobowiązany do zbadania
istnienia takich dodatkowych elementów i oceny ich znaczenia, co nie tylko zmniejszałoby to możliwość przewidzenia
przez umawiające się strony sądu właściwego do rozpoznania ich sporu, ale też utrudniłoby badanie przez sąd jego
jurysdykcji.
Reasumując TS orzekł, że art. 25 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012/UE należy interpretować w ten sposób, iż
ten przepis obejmuje swoim zakresem klauzulę jurysdykcyjną, na mocy której strony umowy mające siedzibę
w tym samym państwie członkowskim powierzyły jurysdykcję do rozpoznawania sporów wynikłych z tej
umowy sądom innego państwa członkowskiego, nawet w sytuacji gdy owa umowa nie wykazuje żadnego
innego związku z tym innym państwem.

Komentarz
W niniejszym wyroku TS dokonał kontrowersyjnej wykładni art. 25 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012/UE, która ma
znacznie również dla umów zawartych w Polsce, takich jak umowa pożyczki.
Trybunał uznał bowiem, że istnienie klauzuli prorogacyjnej stanowi samo w sobie „element zagraniczny”
wystarczający do zastosowania art. 25 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012/UE. Tym samym strony umowy mające
siedzibę lub miejsce zamieszkania w tym samym państwie członkowskim, mogą wyznaczyć w tej umowie jako sąd
właściwy miejscowo do rozpoznania ewentualnych sporów z niej wynikłych, sąd innego państwa członkowskiego,
nawet w sytuacji, gdy ta umowa nie wykazuje żadnego innego związku z tym innym państwem. Uzasadniając swoje
stanowisko TS powołał się na cele tego rozporządzenia, w tym na zapewnienie pewności prawa.
Niniejsze rozstrzygnięcie Trybunału może budzić szereg wątpliwości, m.in. na zwiększenie ryzyka forum shopping,
w sytuacji gdy wszystkie okoliczności danej umowy, poza klauzulą jurysdykcyjną, mają charakter wyłącznie
wewnętrzny.

Wyrok TS z 8.2.2024 r., Inkreal, C-566/22,

TS dokonał kontrowersyjnej wykładni art. 25 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012/UE, uznając istnienie klauzuli prorogacyjnej za "element zagraniczny" wystarczający do zastosowania przepisu. Decyzja ta może mieć istotne konsekwencje dla umów pożyczek w Polsce i rodzi wątpliwości dotyczące ryzyka forum shopping.