„Kontrahent” konsumenta

Zasady jurysdykcji w przypadku umów konsumenckich regulowane są przez rozporządzenie Bruksela I bis, szczegółowo określając, gdzie konsument może wnieść powództwo. Wyrok TS z 26.3.2020 r. podkreślił konieczność zawarcia umowy między konsumentem a konkretnym przedsiębiorcą, aby przepisy były stosowane. Dodatkowo, Trybunał wskazał, że pojęcie „kontrahent” nie obejmuje innych podmiotów związanych z umową, ale niebędących stronami tej umowy.

Tematyka: jurysdykcja, umowy konsumenckie, rozporządzenie Bruksela I bis, kontrahent, TS, klauzula wyboru prawa, ochrona konsumenta, sporne umowy

Chroniące konsumenta zasady jurysdykcji ustanowione w art. 18 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis mają
zastosowanie wyłącznie do powództwa wytoczonego przez konsumenta przeciwko jego kontrahentowi, co
wymaga bezwzględnie zawarcia przez danego konsumenta umowy z konkretnym przedsiębiorcą. Siedzibą
„kontrahenta” jest w przypadku spółek i osób prawnych miejsce, w którym znajduje się ich albo statutowa
siedziba lub główny organ zarządzający bądź główne przedsiębiorstwo, a wybór jednego z nich, w celu
ustalenia sądu właściwego, należy do danego konsumenta.

Stan faktyczny
W 2018 r. N. (brytyjski konsument zamieszkały w Wielkiej Brytanii, dalej jako: WB) zawarł za pośrednictwem
hiszpańskiego oddziału spółki C. z siedzibą w WB umowę dotyczącą praw do korzystania w oznaczonym czasie
z mieszkań turystycznych (dalej jako: sporna umowa). C. kieruje swoją działalność handlową nie tylko do Hiszpanii,
lecz również do innych państw, w szczególności do WB. Sporna umowa zawiera klauzulę stanowiącą, że podlega
ona wyłącznej jurysdykcji sądów angielskich i walijskich oraz że zastosowanie ma prawo angielskie i walijskie.
N. pozwał C. i inne spółki należące do tej samej grupy kapitałowej, z którymi również był związany umową, ale które
nie miały związku z tą umową. Wszystkie te spółki mają siedzibę w WB, z wyjątkiem E., która ma siedzibę
w Hiszpanii.
Sąd odsyłający uważał, że wykładnia prawa UE ma znaczenie dla ustalenia (w ramach zawisłego przed nim sporu
dotyczącego kwestii nieważności tej umowy), czy hiszpańskie sądy są właściwe do rozpoznania tego sporu,
a w przypadku odpowiedzi twierdzącej ‒ również dla określenia prawa, wedle którego należy dokonać oceny
ważności lub nieważności tej umowy.
Stanowisko TS
„Kontrahent”
Przepisy jurysdykcyjne w sprawach dotyczących umów z udziałem konsumentów zawarte w art. 17-19
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji
i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. UE L z 2012 r.
Nr 351, s. 1, dalej: rozporządzenie Bruksela I bis) pozwalają konsumentowi na dokonanie wyboru co do
wytoczenia powództwa albo przed sądem jego miejsca zamieszkania, albo przed sądami państwa
członkowskiego, na którego terytorium ma miejsce zamieszkania druga strona umowy. Trybunał stwierdził, że
dla stosowania przepisów jurysdykcyjnych w sprawach dotyczących umów z udziałem konsumentów, zawartych
w art. 17–19 rozporządzenia Bruksela I bis, decydujące znaczenie ma to, czy stronami sporu są również strony
danej umowy. Zatem art. 18 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis wymaga bezwzględnie zawarcia przez
konsumenta umowy z pozwanym przedsiębiorcą (wyrok TS z 26.3.2020 r., C-215/18, Primera Air Scandinavia,
).
W niniejszej sprawie sporna umowa została zawarta z jedną spółką, a mianowicie z C., pozostałe pozwane spółki są
zaś stronami innych umów zawartych z N. W związku z tym TS uznał, że te spółki nie mogą wchodzić w zakres
pojęcia „kontrahent” w rozumieniu art. 18 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis.
Sąd odsyłający miał wątpliwości co do konsekwencji faktu, że „kontrahent” należy do grupy spółek. Trybunał
wskazał, że co do zasady art. 17–19 rozporządzenie Bruksela I bis nie zawierają żadnego elementu pozwalającego
uznać, że istnieje łącznik oparty na przynależności do grupy spółek. Ponadto wykładnia tych przepisów pozwalająca
na uwzględnienie przynależności kontrahenta konsumenta do grupy spółek, poprzez zezwolenie temu konsumentowi
na wytoczenie powództwa przed sądami państwa członkowskiego, na którego terytorium ma siedzibę każda ze
spółek należących do tej grupy, byłaby w oczywisty sposób sprzeczna z celami przewidywalności przepisów
jurysdykcyjnych przewidzianych w tym rozporządzeniu, a zatem byłaby niezgodna z zasadą pewności prawa.
Trybunał orzekł, że art. 18 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób, iż zawarte
w tym przepisie wyrażenie „kontrahent” należy rozumieć jako obejmujące wyłącznie osobę fizyczną lub
prawną będącą stroną danej umowy i nieobejmujące innych osób niezwiązanych z tą umową, nawet jeśli są
powiązane z tą osobą. Trybunał orzekł również, że art. 63 ust. 1 i 2 rozporządzenia Bruksela I bis należy
interpretować w ten sposób, że ustalenie zgodnie z tym przepisem miejsca zamieszkania „kontrahenta”

w rozumieniu art. 18 ust. 1 tego rozporządzenia nie ogranicza wyboru, z którego może skorzystać konsument
na podstawie tego przepisu. W tym względzie wyjaśnienia zawarte w art. 63 ust. 2 dotyczące pojęcia „siedziby
statutowej” stanowią autonomiczne definicje.
Klauzula wyboru prawa właściwego
Jeżeli chodzi o warunki wyboru prawa właściwego, TS wskazał, że konsument korzysta ze szczególnej ochrony,
wprowadzonej dyrektywą Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach
konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29). Opiera się ona na założeniu, że znajduje się on w gorszym
położeniu niż przedsiębiorca, zarówno pod względem możliwości negocjacyjnych, jak i ze względu na stopień
poinformowania, i w związku z tym godzi się na postanowienia umowne sporządzone uprzednio przez
przedsiębiorcę, nie mając wpływu na ich treść. Trybunał orzekł już, że klauzula wyboru prawa właściwego zawarta
w ogólnych warunkach sprzedaży przedsiębiorcy, które nie były indywidualnie negocjowane, zgodnie z którą do
danej umowy znajduje zastosowanie prawo państwa członkowskiego siedziby danego przedsiębiorcy, jest
nieuczciwa w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG. Dotyczy to sytuacji, gdy wprowadza ona konsumenta
w błąd, wywołując u niego wrażenie, że jedynie to prawo ma zastosowanie do tej umowy, oraz nie informując go
o tym, że zgodnie z art. 6 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 593/2008 z 17.6.2008 r.
w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (dalej jako: rozporządzenie Rzym I) korzysta on
również z ochrony przyznanej mu na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, które byłoby
właściwe w przypadku braku tej klauzuli (wyrok TS z 28.7.2016 r., C-191/15, Verein für Konsumenteninformation,
), a mianowicie przepisów prawa państwa, w którym ma on miejsce zwykłego pobytu.
Trybunał stwierdził, że w niniejszej sprawie sporna umowa stanowi, na mocy wcześniej sporządzonej klauzuli, iż
zastosowanie ma angielskie i walijskie prawo, co wydaje się zbieżne z prawem państwa, w którym N. ma miejsce
zwykłego pobytu.
Trybunał orzekł, że art. 3 rozporządzenia Rzym I należy interpretować w ten sposób, iż nie stoi on na
przeszkodzie klauzuli wyboru prawa właściwego zawartej w ogólnych warunkach umowy lub w odrębnym
dokumencie, do którego umowa ta odsyła i który został przekazany konsumentowi, pod warunkiem że ta
klauzula informuje konsumenta o tym, że korzysta on, na podstawie art. 6 ust. 2 tego rozporządzenia,
z ochrony, jaką zapewniają mu bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa państwa, w którym ma on miejsce
zwykłego pobytu.
Nieważność klauzuli wyboru prawa właściwego
Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 rozporządzenia Rzym I należy interpretować w ten sposób, iż jeżeli umowa
konsumencka spełnia warunki określone w tym przepisie oraz w sytuacji braku ważnego wyboru prawa
właściwego dla tej umowy, to prawo należy ustalić zgodnie ze wskazanym przepisem, na który mogą się
powoływać obie strony tej umowy, w tym również przedsiębiorca, i to niezależnie od okoliczności, że prawo
właściwe dla tej umowy zgodnie z art. 3 i 4 tego rozporządzenia może być korzystniejsze dla konsumenta.

Komentarz
W niniejszym wyroku TS dokonał wykładni reguł jurysdykcji w przypadku umowy konsumenckiej, do których ma
zastosowanie zasada ustalania jurysdykcji ustanowiona w art. 18 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis. Przede
wszystkim TS uznał, że kontrahentem w rozumieniu tego przepisu jest wyłącznie konkretna strona umowy
z konsumentem, a nie inna spółka, np. należąca do tej samej grupy spółek co strona danej umowy konsumenckiej.
Trybunał wyjaśnił, że celem ustalenia sądu właściwego konsument ma wybór jednego z trzech kryteriów
pozwalających na ustalenie siedziby kontrahenta ‒ są to miejsce, w którym znajduje się jego statutowa siedziba,
główny organ zarządzający lub główne przedsiębiorstwo.
Trybunał odniósł się również do kwestii wyboru prawa właściwego zawartego w umowie konsumenckiej w kontekście
wielokrotnie przez niego interpretowanych przepisów dyrektyw 93/13/EWG dotyczących nieuczciwego charakteru
warunku umownego (niedozwolonego postanowienia umownego – art. 3851 KC). TS wyjaśnił, że klauzula wyboru
prawa właściwego, która nie była indywidualnie negocjowana, jest ważna tylko wtedy, gdy nie wprowadza
zainteresowanego konsumenta w błąd, wywołując u niego wrażenie, że jedynie to prawo ma zastosowanie do danej
umowy. Tym samym trafnie podkreślił, że kontrahent konsumenta powinien poinformować go o tym, że zgodnie z art.
6 ust. 2 rozporządzenia Rzym I dany konsument korzysta także z ochrony przyznanej mu na podstawie bezwzględnie
obowiązujących przepisów prawa, które byłoby właściwe w braku tej klauzuli, a mianowicie przepisów prawa
państwa, w którym ma on miejsce zwykłego pobytu. Trybunał stwierdził również, że kwestia, która z dwóch stron
umowy konsumenckiej powołuje się na przepisy art. 6 tego rozporządzenia, jest bez znaczenia. Wobec powyższego
również przedsiębiorca może się powoływać na te przepisy.

Wyrok TS z 14.9.2023 r., C-821/21, Club La Costa,

Wyrok TS z 14.9.2023 r. (C-821/21, Club La Costa) potwierdził, że klauzula wyboru prawa właściwego w umowie konsumenckiej musi być jasna i nie wprowadzać konsumenta w błąd. Kontrahentem konsumenta jest tylko strona umowy, a nie inne spółki z grupy. Trybunał podkreślił także, że zarówno konsument, jak i przedsiębiorca, mogą korzystać z ochrony przewidzianej w przepisach prawa danego państwa członkowskiego, w którym ma miejsce zwykły pobyt konsumenta.