Pełnomocnictwo substytucyjne a wygaśnięcie pełnomocnictwa głównego

Sąd Najwyższy rozstrzygnął kwestię pełnomocnictwa substytucyjnego w kontekście wygaśnięcia pełnomocnictwa głównego. Decyzja ta ma istotne znaczenie dla stosunków pełnomocniczych w procesie cywilnym i potwierdza samodzielność pełnomocnictwa substytucyjnego. Analiza dotyczyła również zagadnień dotyczących umocowania pełnomocników substytucyjnych i ich relacji z głównymi pełnomocnikami.

Tematyka: pełnomocnictwo substytucyjne, wygaśnięcie pełnomocnictwa, pełnomocnictwo procesowe, Sąd Najwyższy, Kodeks postępowania cywilnego

Sąd Najwyższy rozstrzygnął kwestię pełnomocnictwa substytucyjnego w kontekście wygaśnięcia pełnomocnictwa głównego. Decyzja ta ma istotne znaczenie dla stosunków pełnomocniczych w procesie cywilnym i potwierdza samodzielność pełnomocnictwa substytucyjnego. Analiza dotyczyła również zagadnień dotyczących umocowania pełnomocników substytucyjnych i ich relacji z głównymi pełnomocnikami.

 

Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne bytu pełnomocnictwa substytucyjnego w sytuacji
wygaśnięcia pełnomocnictwa procesowego głównego. Wskazał, że wygaśnięcie pełnomocnictwa
procesowego udzielonego samodzielnie przez stronę nie powoduje wygaśnięcia dalszego pełnomocnictwa
procesowego udzielonego w imieniu strony adwokatowi lub radcy prawnemu na podstawie art. 91 pkt 3 KPC.
Stan faktyczny
Sąd Rejonowy (SR) 28.4.2021 r. wydał postanowienie w sprawie o podział majątku wspólnego.
Apelację od postanowienia wnieśli: wnioskodawczyni M. M. i uczestnik W. M. W apelacji uczestnika podniesiono
m.in. zarzut nieważności postępowania (art. 379 pkt 2 KPC). Wynikał on z niewłaściwego umocowania
pełnomocników substytucyjnych wnioskodawczyni: adwokata A. K. i radcy prawnego M. K., którym dalszych
pełnomocnictw udzielił radca prawny P. S. Pełnomocnicy reprezentowali wnioskodawczynię na posiedzeniach przed
SR od 17.4.2014 r. do 20.4.2021 r., podczas gdy 10.10.2016 r. radca prawny P. S. odebrał akt powołania do
pełnienia urzędu sędziego Sądu Rejonowego. Do odpowiedzi na apelację (wniesionej przez adwokata A.K.)
wnioskodawczyni dołączyła oświadczenie, w którym potwierdziła wszystkie czynności procesowe dokonane przez
pełnomocników, w tym pełnomocników substytucyjnych.
Sąd Okręgowy (SO), rozpoznając apelację powziął wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionych zagadnieniach
prawnych.
SO wskazał, że w piśmiennictwie jest prezentowany pogląd, zgodnie z którym istnienie substytucji jest uzależnione
od istnienia pełnomocnictwa głównego (pełnomocnictwo substytucyjne ma wtórny i akcesoryjny charakter wobec
pełnomocnictwa głównego). Natomiast w judykaturze jednolicie jest przyjęte, że udzielenie dalszego pełnomocnictwa
procesowego jest udzieleniem pełnomocnictwa przez stronę, a nie przez pełnomocnika.
Sąd Okręgowy uznał za trafne pierwsze stanowisko i stwierdził, że wobec tego zatwierdzenie przez
wnioskodawczynię czynności procesowych pełnomocników substytucyjnych należałoby uznać za niedopuszczalne.
Zagadnienie prawne
Czy udzielone przez radcę prawnego adwokatowi dalsze pełnomocnictwo procesowe traci moc prawną z chwilą
utraty przez tego radcę uprawnienia do pełnienia funkcji pełnomocnika procesowego w związku z mianowaniem na
stanowisko sędziego sądu powszechnego?
a w razie pozytywnej odpowiedzi na to pytanie:
Czy dopuszczalne jest w tej sytuacji zatwierdzenie przez stronę czynności procesowych substytuta?
Stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy w podjął uchwałę z 16.6.2023 r., III CZP 120/22, 
 o treści:
Wygaśnięcie pełnomocnictwa procesowego udzielonego samodzielnie przez stronę nie powoduje
wygaśnięcia dalszego pełnomocnictwa procesowego udzielonego w imieniu strony adwokatowi lub radcy
prawnemu na podstawie art. 91 pkt 3 KPC.
SN na wstępie swoich rozważań, przedstawiając aspekt historyczny, wskazał na jednolitość poglądów
odnoszących się do regulacji art. 86 i n. KPC (pełnomocnictwo procesowe). Zgodnie z nimi pełnomocnictwo
substytucyjne wiąże stronę z substytutem, który działa w jej imieniu i z bezpośrednim skutkiem w jej sferze prawnej.
SN przypomniał, że sposób unormowania dalszego pełnomocnictwa procesowego w art. 91 pkt 3 KPC nawiązuje
wprost do art. 91 § 1 pkt 3 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z 29.11.1930 r. - Kodeks postępowania
cywilnego (Dz.U. z 1930 poz. 83, Nr 651; dalej: KPC30). Przepis stanowił, że pełnomocnictwo procesowe
upoważniało z samej ustawy m.in. do udzielenia dalszego pełnomocnictwa procesowego adwokatowi. Na jego tle
przyjęto, że udzielając pełnomocnictwa z prawem substytucji mocodawca wyraża zgodę na zastępowanie go przez
substytuta, który nie reprezentuje pełnomocnika, lecz mocodawcę. Strona ma w tej sytuacji dwóch (lub więcej)
równorzędnych pełnomocników procesowych (przywołano orzeczenia SN z 1.5.1935 r., C.I. 3015/34 i z 19.4.1937 r.,
C.II. 2959/36). SN przywołał również uchwałę składu siedmiu sędziów SN (zasada prawna) z 23.4.1938 r., C.III.
1140/35, wskazując, że dalszy pełnomocnik dysponuje tymi samymi uprawnieniami i obowiązkami, co pełnomocnik
pierwotny, gdyż jest on pełnomocnikiem procesowym w rozumieniu art. 84 i n. KPC30 (obecnie – art. 86 i n. KPC),
które nie zawierają w tej materii żadnych ograniczeń.


Pogląd ten jest jednomyślnie aprobowany również na tle art. 86 i n. KPC. SN wskazał, na judykaturę, gdzie zaznacza
się, że substytut nie staje się pełnomocnikiem pełnomocnika, który udzielił dalszego pełnomocnictwa, lecz samej
strony. Wykonując udzielone pełnomocnictwo substytut działa w imieniu i ze skutkiem dla mocodawcy. Zakres
uprawnień substytuta jest co do zasady tożsamy z zakresem uprawnień pełnomocnika głównego i wynika z art. 91
KPC.
SN, odnosząc się do tematu wpływu ustania pełnomocnictwa procesowego na umocowanie dalszego
pełnomocnika wskazał, że brak jest spójności poglądów na tę kwestię.
SN przypomniał, że przed wejściem w życie KPC30 judykatura wyraziła pogląd, że na stosunek między mocodawcą
a substytutem nie może mieć wpływu śmierć pełnomocnika (głównego) ani też unieważnienie jego umocowania.
Wynika to z faktu, że substytut nie reprezentuje pełnomocnika, lecz mocodawcę (por. orzeczenie SN z 1.5.1935 r.,
C.I. 3015/34).
Po wejściu w życie obecnego KPC, pogląd ten został w judykaturze zanegowany bez przedstawienia motywów (por.
orzeczenie Sądu Wojewódzkiego dla woj. warszawskiego z 8.2.1968 r., III CR 147/68). Uznano, że dalsze
pełnomocnictwo wygasa z chwilą śmierci pełnomocnika głównego. Piśmiennictwo również wskazywało, że
substytucja jest zależna od pierwotnego pełnomocnictwa.
SN, rozważając powyższe zagadnienie, wskazał na ustawową konstrukcję pełnomocnictwa. Wskazuje ona, że
działania i zaniechania pełnomocnika mają bezpośrednie skutki w sferze prawnej strony (uczestnika postępowania).
Pełnomocnik działa ze skutkami prawnymi dla strony i nie nabywa we własnym imieniu żadnych uprawnień lub
obowiązków. Z tych powodów, udzielając dalszego pełnomocnictwa pełnomocnik procesowy powoduje powstanie
relacji prawnej między dalszym pełnomocnikiem a stroną. Nie jest to relacja prawna miedzy pełnomocnikami
(głównym i substytucyjnym).
SN wskazał, że ustawowy mechanizm działania pełnomocnika procesowego powoduje, że relacja między dalszym
pełnomocnikiem a stroną ma charakter samodzielny i nieakcesoryjny względem pełnomocnictwa głównego. SN
przedstawił argumentację swojego stanowiska wskazując, że pełnomocnictwo dalsze powstaje na skutek wyrażenia
woli przez pełnomocnika procesowego udzielającego substytucji. Tylko w tym zakresie (wyrażenie woli) ma charakter
pochodny względem pełnomocnictwa głównego (udzielonego przez stronę). Związek pomiędzy pełnomocnictwem
głównym a pełnomocnictwem substytucyjnym ulega zerwaniu z chwilą, w której udzielenie dalszego pełnomocnictwa
wywrze skutek w sferze prawnej strony. Podmiotami powstającego w ten sposób stosunku pełnomocnictwa
(substytucji), od chwili jego nawiązania, są wyłącznie strona i ustanowiony w ten sposób (dalszy) pełnomocnik.
Trwanie relacji „strona – pełnomocnik substytucyjny” nie zależy tym samym od dalszych losów pełnomocnictwa
głównego. Jest to zgodne ze wskazanym wyżej stanowiskiem, zgodnie z którym strona ma wówczas dwóch lub
więcej równorzędnych pełnomocników procesowych.
SN odniósł się do stanowiska SO. Wskazał, że przeciwna (negowana) koncepcja, wyrażona przez SO, nie ma
ustawowej podstawy. Tezę o akcesoryjności dalszego pełnomocnictwa mógłby uzasadniać jedynie wyraźny przepis
prawny, którego ustawa nie zawiera albo przyjęcie założenia, że substytut zastępuje pełnomocnika.
Konkludując SN wskazał, że skoro pełnomocnictwo dalsze (substytucja) jest pełnomocnictwem niezależnym od
pełnomocnictwa udzielonego przez stronę osobiście (głównego) to ustanie pełnomocnictwa głównego
(wypowiedzenie lub inne zdarzenia czyniące niemożliwym dalsze działanie w charakterze pełnomocnika) nie ma
wpływu na byt prawny dalszego pełnomocnictwa (substytucyjnego). Pełnomocnik substytucyjny, mimo wygaśnięcia
pełnomocnictwa głównego powstałego z mocy osobistego oświadczenia strony, pozostaje w dalszym ciągu
pełnomocnikiem strony do chwili ustania udzielonego mu pełnomocnictwa na skutek przyczyn przewidzianych w jego
treści lub w przepisach ustawy.
SN wskazał, że poza granicami przedstawionego zagadnienia pozostaje sytuacja, w której pełnomocnictwo główne
powstaje ex lege w związku z orzeczeniem sądu (art. 118 § 1 KPC). Odnosząc się do pełnomocnictwa jako instytucji
prawa procesowego jak i materialnego, wskazano, że ich istota jest tożsama i polega na działaniu w cudzym
imieniu z bezpośrednim skutkiem dla osoby reprezentowanej. Na tle prawa materialnego (art. 106 KC) przyjmuje się,
że udzielenie substytucji następuje ze skutkiem dla mocodawcy, nie pełnomocnika, a substytut jest kolejnym
pełnomocnikiem mocodawcy, dlatego ustanie pełnomocnictwa głównego nie powoduje samo przez się wygaśnięcia
substytucji. Z tych powodów, odmienna ocena na tle pełnomocnictwa procesowego (w braku wyraźnego przepisu
ustawy) jest niezasadna.
SN wskazał jednocześnie, że odpowiedź na pytanie pierwsze usuwa wątpliwości SO, bez potrzeby odpowiedzi na
kolejne pytanie. Wobec powyższego stanowiska i faktu, że pełnomocnicy stron są profesjonalnymi pełnomocnikami,
potwierdzenie ich czynności przez stronę było dopuszczalne.
Podsumowując, należy wskazać, że uchwała SN potwierdziła jako prawidłowe dotychczasowe stanowisko judykatury
co do zakresu pełnomocnictwa głównego i substytucyjnego oraz rozstrzygnęła kwestię wpływu ustania
pełnomocnictwa procesowego na umocowanie dalszego pełnomocnika. SN wskazał, że mechanizm ustanawiania



i działania pełnomocnika (działanie pełnomocnika ze skutkiem dla strony a nie dla siebie) powoduje, że pomiędzy
stroną a substytutem powstaje stosunek pełnomocnictwa. To z kolei przesadza o tym, że ustanie bytu prawnego
pełnomocnictwa głównego nie ma wpływu na byt substytucji. Strona (przez udzielnie substytucji) posiada kilku
równorzędnych pełnomocników działających w jej imieniu.
Uchwała SN z 16.6.2023 r., III CZP 120/22, 








 

Uchwała Sądu Najwyższego potwierdziła jednolite stanowisko dotyczące pełnomocnictw procesowych, wykluczając wpływ wygaśnięcia pełnomocnictwa głównego na byt prawny pełnomocnictwa substytucyjnego. Decyzja ta ma istotne znaczenie dla praktyki sądowej i stosunków procesowych między strony a ich pełnomocnikami.