Zażalenie na postanowienie sądu rejestrowego w sprawie wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej

Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące zażalenia na postanowienie sądu rejestrowego w sprawie wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, wskazując, że właściwy jest sąd drugiej instancji. Publikacja omawia stan faktyczny oraz zagadnienia prawne związane z określeniem wynagrodzenia likwidatora, analizując m.in. dopuszczalność określania wynagrodzenia częściowo oraz wpływ sposobu określenia na istotę sprawy.

Tematyka: Sąd Najwyższy, zażalenie, postanowienie sądu rejestrowego, wynagrodzenie likwidatora, spółka osobowa, sąd drugiej instancji, analogia prawna

Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne, który sąd jest właściwy do rozpoznania zażalenia na
postanowienie w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, wobec braku przepisów
regulujących tę kwestię. Wskazał, że jest to sąd drugiej instancji.

Stan faktyczny
Sąd Okręgowy (dalej: SO) wyrokiem z 19.6.2017 r. orzekł o rozwiązaniu „W.” spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. Sąd Rejonowy (dalej: SR), w toku postępowania likwidacyjnego, postanowieniem z 20.8.2018 r.
przyznał likwidatorowi wynagrodzenie za okres od jego ustanowienia (13.3.2018 r.) do 13.6.2018 r. w wysokości 10
500,00 zł netto (12 915,00 zł brutto) miesięcznie. Łącznie w kwocie 38 745,00 zł brutto. SO na skutek zażalenia
uczestnika, uchylił to orzeczenie postanowieniem z 4.11.2019 r. i przekazał sprawę SR do ponownego rozpoznania.
SR postanowieniem z 15.12.2021 r. przyznał likwidatorowi wynagrodzenie w łącznej kwocie 27 000,00 zł netto,
powiększone o należny podatek od towarów i usług. Postanowienie to zaskarżył uczestnik zażaleniem skierowanym
do SO.
Sąd Okręgowy postanowieniem z 22.4.2022 r. uznał się za niewłaściwy i przekazał zażalenie do rozpoznania Sądowi
Rejonowemu.
Sąd Rejonowy przystępując do rozpoznania zażalenia, powziął wątpliwości, którym dał wyraz w zagadnieniach
prawnych przedstawionych Sądowi Najwyższemu.
Zagadnienie prawne
1. Czy do rozpoznania środka odwoławczego na postanowienie sądu rejestrowego określające wysokość
wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, ustanowionego przez sąd, właściwy jest inny skład sądu pierwszej
instancji, czy sąd drugiej instancji?
2. Czy dopuszczalnym jest określanie przez sąd wynagrodzenia likwidatora w sposób częściowy (za poszczególne
okresy), czy też wynagrodzenie powinno zostać określone za pełny okres pełnienia funkcji likwidatora?
3. Czy postanowienie w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora jest postanowieniem co do istoty
sprawy i czy wpływ na to zagadnienie ma sposób określenia wynagrodzenia w sposób częściowy lub
całościowy?.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy podjął uchwałę o treści:
Na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki komandytowej,
ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie do sądu drugiej instancji.
SN na wstępie swoich rozważań, odniósł się do kwestii możliwości rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego,
przedstawionego przez SR, w postępowaniu zażaleniowym. Powołał się na normę prawną zawartą w art. 390 § 1
KPC, zgodnie z która, jeżeli przy rozpoznawaniu apelacji powstanie zagadnienie prawne budzące poważne
wątpliwości, sąd może przedstawić to zagadnienie do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu, odraczając rozpoznanie
sprawy. Wskazał, że przepis ten ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu zażaleniowym (art. 397 § 3 KPC).
SN wskazał, że Sąd Rejonowy, który na mocy art. 200 § 2 KPC jest związany postanowieniem Sądu Okręgowego
o przekazaniu zażalenia do rozpoznania, był uprawniony do przedstawienia Sądowi Najwyższemu zagadnień
prawnych. Waga tego rozstrzygnięcia jest tym bardziej istotna, że dotyczy kwestii właściwości sądu, do którego
należy rozpoznanie wniesionego środka odwoławczego. Ma to istotne znaczenie dla oceny ważności postępowania
wywołanego wniesieniem środka zaskarżenia. SN przywołał w uzasadnieniu orzecznictwo tego sądu, zgodnie
z którym przedmiotem zagadnienia prawnego może być jedynie taka poważna wątpliwość prawna, której wyjaśnienie
w formie uchwały jest niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy przez sąd drugiej instancji. Nadto utrwalony jest pogląd,
że podjęcie uchwały rozstrzygającej zagadnienie prawne stanowi - ze względu na jej wiążący charakter (art. 390 § 2
KPC) - wyjątek od zasady samodzielnego rozstrzygania sprawy przez sąd właściwy. Dlatego wskazuje się na
potrzebę ścisłej wykładni przesłanek stosowania art. 390 KPC. Sąd kierujący zagadnienie prawne, powinien
szczegółowo wyjaśnić, na czym polegają jego wątpliwości i dlaczego uważa je za poważne. Obowiązany jest również

wykazać, że wątpliwości te pozostają w związku przyczynowym z rozstrzygnięciem środka odwoławczego. Czynności
te, które podlegają ocenie podczas kwalifikacji zagadnienia prawnego do rozstrzygnięcia przez SN, powinien
dokonać w pierwszej kolejności sąd przedstawiający zagadnienie prawne. Jest to o tyle ważne, że w przypadku
braku stanowiska sądu pytającego, skutkiem rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego przez SN byłoby narzucenie
temu sądowi wykładni określonych przepisów, w zakresie których sąd ten nie wyraził żadnego stanowiska. Prowadzi
to do zbytniego wyłomu dokonywanego przez instytucję pytań prawnych w zasadzie sędziowskiego podlegania
w zakresie orzekania Konstytucji RP i ustawom.
Przechodząc do rozważań w zakresie wątpliwości przedstawionych w zagadnieniach prawnych (zawartych w trzech
pytaniach), SN wskazał, że zmierzają one zasadniczo do odpowiedzi na pytanie pierwsze tj., czy właściwym do
rozpoznania środka odwoławczego na postanowienie sądu rejestrowego określającego wysokość wynagrodzenia
likwidatora spółki osobowej, ustanowionego przez ten sąd, jest inny skład sadu pierwszej instancji, czy sąd drugiej
instancji. Wynika to z konieczności rozważenia przez SR – pomimo związania postanowieniem o przekazaniu sprawy
– czy postępowanie, w którym zostanie rozpoznany środek odwoławczy nie będzie dotknięte nieważnością. Zatem
istota zagadnienia został ujęta w pytaniu pierwszym. Wynika to z założenia, że postanowienie określające
wynagrodzenie likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega zaskarżeniu oraz że właściwym do tego
środkiem jest zażalenie. Założenie to jest trafne i znajduje oparcie w orzecznictwie Sądu Najwyższego, a dokładnie
w uchwale SN z 20.11.2008 r., III CZP 111/08,
, przyjął, że na postanowienie sądu rejestrowego
w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki jawnej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie.
W uzasadnieniu wskazano, że wobec braku przepisów regulujących kwestię wynagrodzenia tego likwidatora, lukę
wypełniającą ten brak należy uzupełnić przez odpowiednie zastosowanie – w drodze analogii – obecnego art. 166
ust. 4 ustawy z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520; dalej: PrUpad). Przewiduje on
dopuszczalność zażalenia na postanowienie sądu w przedmiocie wynagrodzenia syndyka, nadzorcy sądowego oraz
zarządcy. Podobieństwo statusu syndyka i wykonywanych przez niego czynności oraz statusu likwidatora i jego
zadań, sprzeciwia się przyjęciu odmiennego rozwiązania kwestii dopuszczalności zażalenia na postanowienia
określające należne tym osobom wynagrodzenia. W uchwale tej SN, krytycznie odniósł się do stanowiska
wyrażonego we wcześniejszej uchwale z 15.1.1998 r., IIII CZP 58/97,
. Stwierdzała ona, że na postanowienie
określające wysokość wynagrodzenia likwidatora, ustanowionego przez sąd w wyroku orzekającym rozwiązanie
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie przysługuje środek odwoławczy. Powodem braku akceptacji tego
stanowiska był fakt, że uchwała ta została podjęta w innym, nieaktualnym kontekście prawnym. SN wskazał, że
aprobuje stanowisko zaprezentowane w uchwale z 20.11.2008 r., III CZP 111/08,
. Wskazał, że nie jest
możliwe zaakceptowanie stanowiska zawartego we wcześniejszej uchwale, ponieważ w niej sąd nie dostrzegł luki
w zakresie regulacji odnoszących się do wynagrodzenia likwidatora i nie podjął próby jej wypełnienia, mimo tego, że
na gruncie istniejącego wówczas stanu prawnego istniały do tego podstawy. SN wskazał tez, że przyjęte jest
w orzecznictwie stosowanie analogiae legis w zagadnieniach procesowych dotyczących dopuszczalności wniesienia
środka zaskarżenia.
SN wskazał jednocześnie, że odpowiedź na pytanie pierwsze usuwa zasadnicze wątpliwości Sądu Rejonowego, bez
potrzeby odpowiedzi na kolejne dwa pytania.

Komentarz
Podsumowując, należy wskazać, że obecnie brak jest regulacji kwestii poruszonej w uchwale, czyli tego który sąd
jest właściwy do rozpoznania zażalenia na postanowienie w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki. Sąd
Najwyższy wskazał, że rozwiązania problemu, należy poszukiwać w drodze analogii w przepisach prawa
upadłościowego. Jeżeli właściwym do rozpoznania zażalenia na postanowienie określające wynagrodzenie syndyka
jest sąd drugiej instancji (art. 222 ust. 1a PrUpad), to rozwiązanie to należy zastosować do postanowienia
dotyczącego wynagrodzenia likwidatora. Uchwała jest ważna, ponieważ rozstrzyga istotną wątpliwość procesową
w zakresie zasad zaskarżania zażaleniem postanowienia w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora, co do której brak
regulacji.

Uchwała SN z 13.4.2023 r., III CZP 146/22,

Sąd Najwyższy uznał, że zażalenie na postanowienie sądu rejestrowego w sprawie wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej przysługuje do sądu drugiej instancji. Uchwała SN stanowi istotne wyjaśnienie dotyczące braku regulacji w tej kwestii oraz konieczności stosowania analogii w prawie upadłościowym.