Zażalenie na wynagrodzenie likwidatora spółki

Tematyka: sąd, zażalenie, likwidator, wynagrodzenie, Sąd Najwyższy, ustawa, postanowienie, spór, sądowa decyzja, Kodeks postępowania cywilnego

Na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki komandytowej,
ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie do sądu II instancji, a nie innego składu sądu I instancji –
uznał Sąd Najwyższy.
Pytanie prawne
Sąd Okręgowy w T. orzekł o rozwiązaniu „A.” sp. z o.o. sp.k. i ustanowił likwidatora ‒ C.D. Wkrótce powstał spór co
do wysokości wynagrodzenia likwidatora. Zażalenie na postanowienie Sądu Rejonowego w T. w przedmiocie
wynagrodzenia za okres 3 miesięcy zostało wniesione do Sądu Okręgowego w T., który uznał się za niewłaściwy
i przekazał zażalenie do rozpoznania Sądowi Rejonowemu w T. jako tzw. zażalenie poziome. Sąd, któremu
przekazano zażalenie, postanowił przedstawić Sądowi Najwyższemu następujące zagadnienia prawne:
1. Czy do rozpoznania środka odwoławczego na postanowienie sądu rejestrowego określające wysokość
wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, ustanowionego przez sąd, właściwy jest inny skład sądu I instancji,
czy sąd II instancji?
2. Czy dopuszczalne jest określanie przez sąd wynagrodzenia likwidatora w sposób częściowy (za poszczególne
okresy), czy też wynagrodzenie powinno zostać określone za pełny okres pełnienia funkcji likwidatora?
3. Czy postanowienie w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora jest postanowieniem co do istoty
sprawy i czy wpływ na to zagadnienie ma sposób określenia wynagrodzenia w sposób częściowy lub
całościowy?
Pomimo upływu kilku lat od wejścia w życie nowelizacji KPC wprowadzonej ustawą z 4.7.2019 r. o zmianie ustawy ‒
Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1469) kwestia ustalenia sądu
właściwego do rozpoznania zażaleń na różne rozstrzygnięcia sądów nadal wywołuje poważne wątpliwości.
W dotychczasowym orzecznictwie SN przeważa pogląd, że w razie braku jasności co do sądu właściwego do
rozpoznania zażalenia należy kierować się modelowym rozwiązaniem zakładającym dewolutywny charakter
zażalenia (zob. uchwała SN z 27.11.2020 r., III CZP 12/20,
; uchwała SN z 25.1.2022 r., III CZP 51/22,
).
Luka w prawie
W uzasadnieniu pytania prawnego wskazano, że brak jest regulacji dotyczącej sądu właściwego do rozpoznania
zażalenia na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora. Luka ta ma
charakter dwustopniowy, a w przypadku przepisów dotyczących wynagrodzenia likwidatora w spółce osobowej nawet
trzystopniowy. W orzecznictwie wyrażane były rozbieżne podglądy w kwestii dopuszczalności zaskarżenia
postanowienia w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora. Przyjmowano, że od postanowienia
określającego wysokość wynagrodzenia likwidatora ustanowionego przez sąd w wyroku orzekającym rozwiązanie
spółki z o.o. nie przysługuje środek odwoławczy (zob. uchwała SN z 15.1.1998 r., III CZP 58/97,
).
Prezentowany był również pogląd odmienny, że na postanowienie sądu rejestrowego dotyczące wynagrodzenia
likwidatora spółki jawnej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie (zob. uchwała SN z 20.11.2008 r., III CZP
111/08). Uzasadniając drugie z tych stanowisk, wskazano, że lukę powstałą na skutek braku przepisów regulujących
kwestię wynagrodzenia likwidatora należy wypełnić przez odpowiednie zastosowanie art. 165 ust. 4 ustawy
z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2003 r. Nr 30, poz. 535; dalej: PrUpadNapr03). Regulacja ta
przewiduje dopuszczalność zażalenia na postanowienie sądu w przedmiocie wynagrodzenia syndyka, nadzorcy
sądowego oraz zarządcy. Kluczowym argumentem jest podobieństwo statusu syndyka i wykonywanych przez niego
czynności (art. 173 PrUpadNapr03) oraz statusu likwidatora i jego zadań (art. 77 KSH), co sprzeciwia się przyjęciu
różnego rozwiązania kwestii dopuszczalności zażalenia na postanowienia określające należne im wynagrodzenia.
Sąd przedstawiający pytanie stwierdził, że powody wskazane w drugiej z wyżej wymienionych uchwał SN prowadzą
do uznania, iż dopuszczalność zaskarżenia postanowienia w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora
należy wywodzić w drodze analogii do przepisów ustawy z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz.
1520; dalej: PrUpad). Ponieważ odesłanie to powinno obejmować także sąd właściwy do rozpoznania środka
odwoławczego, właściwy do rozpoznania zażalenia będzie sąd II instancji.
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy stwierdził, że lukę w zakresie regulacji odnoszących się do wynagrodzenia likwidatora należy
wypełnić przez odpowiednie zastosowanie art. 166 ust. 4 PrUpad. Pogląd o dopuszczalności stosowania

mechanizmu analogiae legis w kwestiach procesowych dotyczących dopuszczalności wniesienia środka
odwoławczego był już wielokrotnie wyrażany w orzecznictwie SN (zob. uchwała SN z 20.5.2011 r., III CZP 14/11,
; uchwała SN z 22.1.1998 r., III CZP 69/97,
). W uzasadnieniu uchwały wskazano, że wobec braku
przepisów regulujących kwestię sądu właściwego do rozpoznania zażalenia na postanowienie w przedmiocie
wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej należy rozwiązania tego problemu poszukać w drodze analogii
w przepisach PrUpad. Skoro zgodnie z art. 222 ust. 1a PrUpad właściwy do rozpoznania zażalenia na
postanowienie określające wynagrodzenie syndyka jest sąd II instancji, to rozwiązanie to należy zastosować
także do postanowienia dotyczącego wynagrodzenia likwidatora.
SN nie odniósł się natomiast do pozostałych wątpliwości sądu przedstawiającego pytanie prawne, uznając, że
wskazanie sądu właściwego do rozpoznania zażalenia na postanowienie w przedmiocie określenia wynagrodzenia
likwidatora wystarczy do podjęcia właściwej decyzji procesowej. Jak wyjaśniono w uzasadnieniu uchwały, pytania
ujęte w drugim i trzecim zagadnieniu prawnym w istocie miały uzasadniać trafność problemu prawnego
przedstawionego w pierwszym z nich. Wyjaśnienie tych kwestii może mieć znaczenie przy merytorycznej ocenie
zasadności zażalenia, co należy do kompetencji sądu II instancji.
Uchwała Sądu Najwyższego z 13.4.2023 r., III CZP 146/22,

Sąd Najwyższy stwierdził, że lukę w zakresie regulacji odnoszących się do wynagrodzenia likwidatora należy wypełnić przez odpowiednie zastosowanie art. 166 ust. 4 PrUpad. SN nie odniósł się natomiast do pozostałych wątpliwości sądu przedstawiającego pytanie prawne, uznając, że wskazanie sądu właściwego do rozpoznania zażalenia na postanowienie w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora wystarczy do podjęcia właściwej decyzji procesowej.