Nowe dowody przy sprzeciwie od listy wierzytelności
Sprzeciw od sporządzonej przez syndyka listy wierzytelności może być oparty na nowych dowodach niewskazanych w zgłoszeniu wierzytelności. W toku postępowania upadłościowego wierzyciel PFRON wnosi sprzeciw od listy wierzytelności, domagając się uznania wierzytelności, na co sędzia-komisarz reaguje uwzględniając sprzeciw. Sąd II instancji kieruje pytanie do Sądu Najwyższego dotyczące dopuszczalności powoływania nowych dowodów w sprzeciwie od listy wierzytelności.
Tematyka: sprzeciw, lista wierzytelności, dowody, postępowanie upadłościowe, Sąd Najwyższy, prekluzja dowodowa
Sprzeciw od sporządzonej przez syndyka listy wierzytelności może być oparty na nowych dowodach niewskazanych w zgłoszeniu wierzytelności. W toku postępowania upadłościowego wierzyciel PFRON wnosi sprzeciw od listy wierzytelności, domagając się uznania wierzytelności, na co sędzia-komisarz reaguje uwzględniając sprzeciw. Sąd II instancji kieruje pytanie do Sądu Najwyższego dotyczące dopuszczalności powoływania nowych dowodów w sprzeciwie od listy wierzytelności.
Sprzeciw od sporządzonej przez syndyka listy wierzytelności może być oparty również na dowodach niewskazanych w zgłoszeniu wierzytelności. Uwzględnienie sprzeciwu od listy wierzytelności W toku postępowania upadłościowego „R.” sp. z o.o., jeden z wierzycieli, PFRON, wniósł sprzeciw od sporządzonej przez syndyka listy wierzytelności. PFRON domagał się uznania wierzytelności w kategorii II w kwocie ponad 1,6 tys. zł i odsetek, które wynosiły już 2,8 tys. zł. Syndyk nie wpisał tych należności, gdyż uznał, że się przedawniły. Wierzyciel twierdził natomiast, że na skutek podjęcia czynności egzekucyjnych doszło do przerwania biegu terminu przedawnienia. Sędzia-komisarz uwzględnił sprzeciw, wskazując, że stanowił on rozwinięcie twierdzeń zawartych w zgłoszeniu wierzytelności, dlatego jego uznanie nie narusza art. 258 ust. 1 ustawy z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520; dalej: PrUpad). Zgodnie z tym przepisem sprzeciw może być oparty wyłącznie na twierdzeniach i zarzutach wskazanych w zgłoszeniu wierzytelności. Inne twierdzenia i zarzuty mogą być zgłoszone tylko wtedy, gdy wierzyciel wykaże, że ich wcześniejsze zgłoszenie było niemożliwe albo że potrzeba ich wskazania wynikła później. Pytanie prawne Sąd II instancji skierował do Sądu Najwyższego pytanie prawne o następującej treści: C zy dyspozycją art. 258 ust. 1 PrUpad objęte są również dowody wskazane w zgłoszeniu wierzytelności, czyli czy dopuszczalne jest powoływanie przez wierzyciela nowych dowodów dopiero w sprzeciwie co do odmowy uznania wierzytelności na liście wierzytelności – dla wykazania faktów, na które wierzyciel powoływał się już w zgłoszeniu wierzytelności? W terminie 2 tygodni od dnia obwieszczenia o dacie złożenia listy wierzytelności wierzyciel, któremu odmówiono uznania zgłoszonej wierzytelności, może złożyć do sędziego-komisarza sprzeciw. Sprzeciw powinien odpowiadać wymogom formalnym pisma procesowego, a ponadto wskazywać zaskarżoną wierzytelność oraz zawierać wniosek co do uznania albo odmowy uznania wierzytelności wraz z uzasadnieniem i wskazaniem dowodów na jego poparcie. Sprzeciw może być oparty wyłącznie na twierdzeniach i zarzutach wskazanych w zgłoszeniu wierzytelności. Inne twierdzenia i zarzuty mogą być zgłoszone tylko wtedy, gdy wierzyciel wykaże, że ich wcześniejsze zgłoszenie było niemożliwe, albo że potrzeba ich wskazania wynikła później. Wierzyciel musi więc wykazać, że nie posiadał wiedzy o określonych faktach lub w świetle obiektywnych okoliczności ich wcześniejsze wskazanie było zbędne, jednak na skutek okoliczności będących podstawą odmowy uznania wierzytelności zaktualizowała się konieczność ich powołania w sprzeciwie. W ocenie Sądu II instancji z art. 258 ust. 1 PrUpad nie wynika wprost, czy dopuszczalne jest powoływanie przez wierzyciela nowych dowodów dopiero w sprzeciwie co do odmowy uznania wierzytelności, dla wykazania faktów, na które wierzyciel powoływał się w zgłoszeniu wierzytelności. Na gruncie spornej regulacji prezentowane są dwa stanowiska. Pierwsze, bardziej rygorystyczne zakłada, że art. 258 ust. 1 PrUpad ogranicza wierzyciela do wskazania w sprzeciwie jedynie tylko tych dowodów, na które powołał się w zgłoszeniu wierzytelności. Przyjęcie tego poglądu oznacza, że powoływanie w sprzeciwie jakichkolwiek nowych dowodów jest nieskuteczne. Drugie stanowisko ogranicza rygor z art. 258 ust. 1 PrUpad jedynie do twierdzeń i zarzutów, a nie dowodów na ich poparcie. Daje więc wierzycielom możliwość powoływania nowych dowodów dla wykazania faktów, wyszczególnionych w zgłoszeniu wierzytelności, jeśli nowe dowody pozostają w związku z twierdzeniami lub zarzutami, na które powołuje się wierzyciel w zgłoszeniu wierzytelności. Stanowisko SN Sąd Najwyższy uznał, że art. 258 ust. 1 PrUpad obejmuje jedynie twierdzenia i zarzuty wskazane w zgłoszeniu wierzytelności, nie dotyczy on natomiast dowodów. Za takim rozwiązaniem przemawia zarówno wykładnia językowa, funkcjonalna, jak i systemowa tego przepisu. Nie można bowiem identyfikować pojęć: „twierdzenia” i „zarzuty” z dowodami. Procesowe prawo upadłościowe zalicza się do prawa procesowego cywilnego, zaś istota i odrębności postępowania upadłościowego w żadnym wypadku nie uzasadniają odmiennego rozumienia tych pojęć na gruncie PrUpad niż w KPC. W uzasadnieniu uchwały wyjaśniono, że odwołanie się w art. 258 ust. 1 PrUpad do twierdzeń oznacza, iż sprzeciwu nie można oprzeć na innych okolicznościach faktycznych, niż te które były podstawą zgłoszenia wierzytelności. Z kolei zarzuty mogą mieć charakter formalny lub materialny, np. zarzut przedawnienia, potrącenia. Jednak ani twierdzenie ani zarzut nie mogą być identyfikowane z dowodem, jest to bowiem instrument będący źródłem wiedzy o faktach, potwierdzający określone twierdzenia czy uzasadniający zarzuty, a zatem służący wykazaniu twierdzeń i zarzutów - art. 232 KPC w zw. z art. 6 KC. Za taką interpretacją przemawia również okoliczność, że zgłoszenie wierzytelności pełni funkcję powództwa, a w ramach postępowania upadłościowego wierzyciel nie ma możliwości zaspokojenia wierzytelności w inny sposób niż przez jej zgłoszenie do masy na zasadach przewidzianych w PrUpad. Wierzyciel na etapie zgłaszania wierzytelności może nie mieć wiedzy, czy jest ona sporna, czy znajduje potwierdzenie w księgach upadłego, czy upadły ją uzna, czy też jej istnieniu zaprzeczy. SN podkreślił, że z uwagi na skutki zaniechania aktywności w sferze dowodowej, prekluzja dowodowa może wynikać jedynie z wyraźnie sformułowanych w tym zakresie przepisów proceduralnych. Ustawodawca wprowadził prekluzję dowodów dopiero na etapie rozpoznawania sprzeciwu, co znajduje odzwierciedlenie w art. 258a ust. 3 PrUpad. Z regulacji tej wynika możliwość pominięcia nie tylko twierdzeń, lecz także dowodów nie zgłoszonych w sprzeciwie oraz odpowiedzi na sprzeciw. W uzasadnieniu uchwały wskazano, że postępowanie w przedmiocie sprzeciwu od listy wierzytelności jest postępowaniem uproszczonym. Jego celem jest ustalenie istnienia wierzytelności jedynie na potrzeby postępowania upadłościowego, a orzeczenie wydane w tym przedmiocie nie korzysta z powagi rzeczy osądzonej. W konsekwencji nieumieszczenie wierzytelności na liście nie przesądza o jej istnieniu, a wierzycielowi przysługuje prawo jej dochodzenia na zasadach ogólnych po umorzeniu lub zakończeniu postępowaniu upadłościowego. Jednak nie uzasadnia to bardziej rygorystycznej wykładni przepisów PrUpad o prekluzji. W praktyce pozbawienie wierzyciela prawa do zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym powoduje, że odzyskanie jego wierzytelności jest mało prawdopodobne. Majątek dłużnika zostaje bowiem zbyty w toku postępowania upadłościowego, a dłużnik będący osobą prawną lub spółką prawa handlowego traci byt prawny. Uchwała SN z 26.1.2023 r., III CZP 141/22,
Sąd Najwyższy uznał, że art. 258 ust. 1 PrUpad ogranicza wierzyciela jedynie do wskazania twierdzeń i zarzutów w sprzeciwie od listy wierzytelności, nie dotyczy to dowodów. Uchwała SN wskazuje, że prekluzja dowodowa może wynikać jedynie z wyraźnych przepisów proceduralnych, a postępowanie w przedmiocie sprzeciwu od listy wierzytelności jest uproszczone.