Brak statusu konsumenta

Osoba fizyczna, która działała w umowie sprzedaży jak przedsiębiorca, może stracić status konsumenta i nie korzystać z pewnych przepisów ochrony konsumentów. Sprawa dotyczy obywatelki austriackiej, która podpisała umowę sprzedaży samochodu jako 'przedsiębiorca', co stało się podstawą sporu w sądzie. Trybunał Europejski podkreślił, że decydujące jest, czy osoba ta działała w celach zawodowych czy prywatnych, niezależnie od jej statusu formalnego. Warto zauważyć, że zachowanie osoby powołującej się na status konsumenta może wpłynąć na interpretację jej roli w umowie i możliwość korzystania z ochrony konsumentów.

Tematyka: status konsumenta, umowa sprzedaży, przedsiębiorca, Trybunał Sprawiedliwości UE, interpretacja prawa, ochrona konsumenta, zachowanie w umowie, jurysdykcja sądowa

Osoba fizyczna, która działała w umowie sprzedaży jak przedsiębiorca, może stracić status konsumenta i nie korzystać z pewnych przepisów ochrony konsumentów. Sprawa dotyczy obywatelki austriackiej, która podpisała umowę sprzedaży samochodu jako 'przedsiębiorca', co stało się podstawą sporu w sądzie. Trybunał Europejski podkreślił, że decydujące jest, czy osoba ta działała w celach zawodowych czy prywatnych, niezależnie od jej statusu formalnego. Warto zauważyć, że zachowanie osoby powołującej się na status konsumenta może wpłynąć na interpretację jej roli w umowie i możliwość korzystania z ochrony konsumentów.

Jeżeli osoba fizyczna nie jest przedsiębiorcą, ale podpisując umowę sprzedaży i angażując pośrednika
w kontakt z przedsiębiorcą, wywołała u niego wrażenie, że działała jako przedsiębiorca, to taką umowę
traktuje się jako zawartą między przedsiębiorcami. Powoduje to, że taka osoba fizyczna nie może powołać się
na status „konsumenta” w rozumieniu art. 17 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012/UE (Bruksela I bis).
Stan faktyczny
J.A. (obywatelka austriacka), której partnerem jest dyrektor internetowej platformy sprzedaży samochodów, jest
wymieniona na stronie głównej tej platformy jako graficzka. Na prośbę J.A. partner podjął poszukiwania samochodu
dla niej i skontaktował się z niemiecką spółką WA, wysyłając do niej ze swojego służbowego adresu wiadomość
elektroniczną, w której zawarł szczegółową propozycję zakupu pojazdu. WA przekazała partnerowi pocztą
elektroniczną umowę sprzedaży, w której została zawarta rubryka zatytułowana: „Transakcja między
przedsiębiorcami”. J.A. podpisała tę umowę, a odesłał ją partner, który odebrał samochód zarejestrowany na
nazwisko JA.
Uznając, że ten samochód ma wady, J.A. wytoczyła przed austriackim sądem powództwo. J.A., twierdząc, że
zawarła sporną umowę sprzedaży jako konsumentka, powołała się na art. 17 rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz
ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. UE L z 2012 r. Nr 351, s. 1).
Wątpliwości Sądu odsyłającego dotyczyły podsiadania przez J.A. statusu konsumenta w rozumieniu art. 17 ust. 1
rozporządzenia 1215/2012/UE.
Status „konsumenta”
Trybunał podkreślił, że szczególne przepisy jurysdykcyjne zawarte w art. 17–19 rozporządzenia 1215/2012/UE, co do
zasady są stosowane jedynie w sytuacji, gdy celem umowy zawartej między stronami jest inne niż zawodowe
lub gospodarcze wykorzystanie danego towaru bądź usługi (wyrok TSUE z 3.10.2019 r., Petruchová, C-208/18,
, pkt 44).
Trybunał orzekł, że art. 17 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012/UE należy interpretować w ten sposób, że w celu
ustalenia, czy osobę, która zawarła umowę objętą art. 17 ust. 1 lit. c) rozporządzenia 1215/2012/UE, można
uznać za „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu, należy wziąć pod uwagę aktualne lub przyszłe cele,
których realizacji służy zawarcie tej umowy, niezależnie od tego, czy ta osoba ma status pracownika, czy też
prowadzi działalność na własny rachunek.
Zachowanie osoby powołującej się na status konsumenta
W ocenie TSUE sąd krajowy powinien ustalić cele, do których realizacji dąży poprzez zawarcie umowy osoba
powołująca się na status konsumenta. W przypadku gdy ta umowa ma podwójny cel, sąd powinien rozstrzygnąć
kwestię, czy dana umowa ma na celu zaspokojenie w znacznym stopniu potrzeb związanych z działalnością
zawodową lub gospodarczą danej osoby, czy też potrzeb prywatnych. Trybunał stwierdził, że sąd krajowy
powinien opierać się przede wszystkim na tych dowodach, które w sposób obiektywny wynikają z akt sprawy
(wyrok TSUE z 20.1.2005 r., Gruber, C-464/01, 
, pkt 48, 49). Niemniej, jeżeli owe dowody nie są
wystarczające, TSUE stwierdził, że ten sąd może także zweryfikować, czy osoba powołująca się na status
konsumenta mogła swoim zachowaniem wobec drugiej strony umowy wywołać u niej wrażenie, że działała
w celach zawodowych lub gospodarczych, w wyniku czego ta druga strona umowy mogła w sposób uzasadniony
pozostawać w nieświadomości pozazawodowego lub pozagospodarczego celu danej transakcji (wyrok Gruber, pkt
51). Tego rodzaju sytuacja miałaby przykładowo miejsce, gdyby osoba prywatna, bez żadnych dalszych wyjaśnień,
zamawiała przedmioty mogące istotnie służyć wykonywaniu jej zawodu, używała w tym celu papieru firmowego,
zamawiała dostawy na adres miejsca pracy lub nadmieniała kwestię możliwości odliczenia podatku VAT (wyrok
Gruber, pkt 52).
W niniejszej sprawie Sąd odsyłający rozważał znaczenie dla zakwalifikowania J.A. jako konsumenta niektórych
okoliczności faktycznych, a mianowicie braku jej reakcji na postanowienia umowy oznaczające ją jako
przedsiębiorcę, udziału w negocjowaniu tej umowy jej partnera będącego sprzedawcą samochodów, który po
podpisaniu umowy zwrócił się do WA z pytaniem o możliwość wykazania podatku VAT na odnośnej fakturze, czy też
sprzedaży pojazdu wkrótce po zawarciu umowy i ewentualnego osiągnięcia z tego tytułu zysku. Trybunał podkreślił,
że wyłącznie do tego Sądu należy ustalenie, z uwzględnieniem wszystkich dostępnych mu informacji, w tym dobrej
wiary WA, czy poprzez swoje zachowanie J.A. stworzyła wrażenie, że działała w celach zawodowych lub



gospodarczych. Przeprowadzając badanie w tym celu, ten sąd powinien odnieść się do wszystkich okoliczności
towarzyszących zawarciu umowy, przy czym okoliczności, które wystąpiły po zawarciu tej umowy, mogą również
okazać się istotne w zakresie, w jakim służą temu badaniu.
Co do braku reakcji J.A. na postanowienia umowy oznaczające ją jako przedsiębiorcę, TSUE stwierdził, że taka
okoliczność, którą można zresztą wytłumaczyć sposobem sformułowania umowy przez WA, nie jest sama w sobie
decydująca dla wykluczenia J.A. z zakresu zastosowania przepisów jurysdykcyjnych, przewidzianych w art. 17 ust. 1
rozporządzenia 1215/2012/UE. Niemniej taka bezczynność, poparta innymi informacjami, mogłaby stanowić
wskazówkę, że zachowanie J.A. mogło wywołać u WA wrażenie, że działała ona w celach zawodowych lub
gospodarczych. Zatem udział w negocjowaniu umowy pośrednika, który sam jest sprzedawcą samochodów, oraz
okoliczność, że wkrótce po zawarciu tej umowy interesował się on możliwością wykazania podatku VAT na
wystawionej przy tej okazji fakturze, zdaniem TSUE mogą okazać się istotne dla badania przeprowadzanego
przez sąd odsyłający. Natomiast jeśli chodzi o odsprzedaż samochodu i ewentualny zysk uzyskany w ten sposób
przez J.A., zdaniem TSUE te okoliczności nie wydają się prima facie istotne dla określenia wrażenia, jakie mogłaby
ona wywołać u WA. Nie można jednak wykluczyć, że mogą one również zostać wzięte pod uwagę przez sąd
odsyłający w ramach całościowej oceny informacji, którymi dysponuje.
Trybunał orzekł, że art. 17 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012/UE należy interpretować w ten sposób, iż w celu
ustalenia, czy osobę, która zawarła umowę objętą art. 17 ust. 1 lit. c) rozporządzenia 1215/2012/UE, można
uznać za „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu, można wziąć pod uwagę wrażenie wywołane u drugiej
strony umowy przez zachowanie tej osoby, polegające między innymi:
• Na braku reakcji osoby powołującej się na status konsumenta na postanowienia umowy oznaczające ją
jako przedsiębiorcę;
• Na okoliczności, że zawarła ona tę umowę przez pośrednika prowadzącego działalność gospodarczą
w dziedzinie, której podlega ta umowa, który to pośrednik po podpisaniu tej umowy zwrócił się do drugiej jej
strony z pytaniem o możliwość wykazania podatku VAT na odnośnej fakturze;
• Na o koliczności, że sprzedała towar będący przedmiotem umowy wkrótce po jej zawarciu i ewentualnie
osiągnęła z tego tytułu zysk.
Udział pośrednika przy zawieraniu umowy
W ocenie TSUE art. 17 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012/UE należy interpretować w ten sposób, iż jeżeli okaże się
niemożliwe ustalenie w wymagany prawem sposób, w ramach całościowej oceny informacji, którymi dysponuje sąd
krajowy, pewnych okoliczności towarzyszących zawarciu umowy, w szczególności w odniesieniu do informacji
zawartych w tej umowie lub udziału pośrednika przy jej zawieraniu, ten sąd powinien dokonać oceny mocy
dowodowej tych informacji, zgodnie z przepisami prawa krajowego, w tym w odniesieniu do kwestii, czy
wątpliwości należy rozstrzygać na korzyść osoby, która powołuje się na status „konsumenta” w rozumieniu tego
przepisu.

Komentarz
Ważny wyrok TSUE w kontekście interpretacji pojęcia konsumenta, w tym pośrednio wykładni art. 221 KC.
Chociaż z orzecznictwa TSUE wynika, że pojęcie „konsument” użyte w unijnych rozporządzeniach, w tym art. 17 ust.
1 rozporządzenia 1215/2012/UE, należy interpretować w sposób autonomiczny (wyrok TSUE z 28.1.2015 r., Kolassa,
C-375/13, 
, pkt 22), to jednak w określonych sytuacjach Trybunał uznaje, że należy wziąć także pod uwagę
definicję pojęcia „konsumenta”, występujące w innych aktach prawa UE (wyrok TSUE z 25.1.2018 r., Schrems, C-
498/16, 
, pkt 28).
W niniejszym wyroku TSUE stwierdził, że wrażenie wywołane u drugiej strony umowy (przedsiębiorcy) przez
zachowanie osoby fizycznej może zostać wzięte pod uwagę przez sąd krajowy w celu ustalenia, czy ta osoba
fizyczna powinna korzystać z ochrony proceduralnej konsumenckiej przewidzianej w sekcji 4 rozdziału II tego
rozporządzenia 1215/2012/UE. Trybunał w uzasadnieniu wyraźnie wskazał, jakie kryteria w takiej sytuacji może
wziąć pod uwagę sąd krajowy. W ocenie TSUE wrażenie wywołane u drugiej strony umowy przez określone
zachowanie osoby fizycznej może spowodować, że tej osobie nie będzie przysługiwał status „konsumenta”
w rozumieniu art. 17 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012/UE, i związana z nim ochrona.
Na marginesie warto zauważyć, że zostały przygotowane propozycje zmian analizowanego rozporządzenia
opublikowane        przez    grupę     roboczą    EAPIL      ds.     reformy      rozporządzenia     Bruksela    I bis:
https://eapil.org/2023/02/13/eapil-working-group-on-brussels-i-bis-regulation-reform-preliminary-report-and-survey/

Wyrok TSUE z 9.3.2023 r., Wurth Automotive, C-177/22, 








Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE dotyczący statusu konsumenta w umowach między osobami fizycznymi a przedsiębiorcami ma istotne znaczenie dla ochrony praw konsumentów. Interpretacja pojęcia 'konsumenta' w kontekście działań i zachowań stron umowy może decydować o zakresie ochrony prawnej i jurysdykcji sądowej. Warto śledzić dalszy rozwój orzecznictwa i ewentualne zmiany w przepisach dotyczących ochrony konsumentów na poziomie unijnym.