Wytoczenie przez syndyka osobnego powództwa pauliańskiego zamiast wstąpienia do powództwa wytoczonego przez wierzyciela

Po ogłoszeniu upadłości dłużnika syndyk przejmuje dochodzenie roszczeń związanych z bezskutecznością czynności prawnych. Czy syndyk może wytoczyć osobne powództwo pauliańskie, zamiast wstąpić do powództwa wytoczonego przez wierzyciela? Wyrok SA w Rzeszowie z 22.4.2021 r. odpowiada na to pytanie, analizując regulacje prawne i stanowiska doktryny.

Tematyka: upadłość, syndyk, powództwo, pauliańskie, wierzyciel, roszczenia, bezskuteczność, czynności prawne, SA Rzeszów, wyrok, interpretacja, prawo upadłościowe

Po ogłoszeniu upadłości dłużnika dochodzenie roszczeń związanych z bezskutecznością dokonanych przez
niego czynności prawnych staje się domeną syndyka. Jeżeli wcześniej sprawę w tym przedmiocie
zainicjował wierzyciel, ustawa zawiera mechanizm pozwalający wstąpić syndykowi do toczącego się
postępowania w miejsce tego wierzyciela. W wyroku z 22.4.2021 r., I AGa 12/20, SA w Rzeszowie udzielił
odpowiedzi na pytanie o to, czy mechanizm ten jednocześnie wyłącza dopuszczalność wytoczenia przez
syndyka osobnego powództwa.
Wstąpienie syndyka w miejsce wierzyciela do toczącego się postępowania
Skarga pauliańska to uregulowane w art. 527 KC i nast. narzędzie służące wierzycielom do ubezskuteczniania
w stosunku do nich czynności prawnych dłużnika, dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli. W warunkach
pozaupadłościowych legitymację do wytoczenia i popierania powództwa o uznanie czynności prawnej za
bezskuteczną mają wierzyciele. Każdy wierzyciel działa jednak wyłącznie we własnym interesie, wobec czego
uwzględnienie powództwa jednego z nich nie odnosi skutku względem pozostałych. Dlatego wraz z ogłoszeniem
upadłości dłużnika kompetencję do prowadzenia spraw dotyczących bezskuteczności dokonanych przezeń czynności
prawnych przejmuje syndyk. Rezultatem działań syndyka jest bezskuteczność czynności prawnej dłużnika
w stosunku do masy upadłości (służącej zaspokojeniu wszystkich wierzycieli), a nie pojedynczego wierzyciela.
Może się zdarzyć, że zanim zostanie ogłoszona upadłość dłużnika, wierzyciel zdąży wystąpić z powództwem
pauliańskim. Na taką okoliczność ustawodawca przewidział rozwiązanie z art. 133 ust. 1 zd. 1 ustawy z 28.2.2003 r.
Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520; dalej: PrUpad). Zgodnie z tym przepisem: „Syndyk może wstąpić
w miejsce powoda w sprawie wszczętej przez wierzyciela, który zaskarżył czynności upadłego”. Jako że ustawa
umożliwia syndykowi wstąpienie do postępowania zainicjowanego przez wierzyciela, zrodziło się pytanie o to, czy
dopuszczalne jest, aby syndyk z tej możliwości nie skorzystał, lecz wytoczył osobne powództwo, skierowane
przeciwko tej samej czynności prawnej dłużnika.
Stanowisko doktryny
W literaturze przez lata wyrażane było stanowisko odmawiające syndykowi prawa do wytoczenia osobnego
powództwa pauliańskiego, jeśli w toku pozostawało powództwo wytoczone przez wierzyciela. Za takim poglądem
opowiadali się m.in. M. Allerhand1, P. Kuglarz2, S. Gurgul3 oraz P. Janda4. W kontrze do niego wypowiedział się autor
niniejszego artykułu wespół z B. Sierakowskim5, co zostało zaaprobowane przez P. Zimmermana6.
Stan faktyczny sprawy przed SA w Rzeszowie
W sprawie zawisłej przed SA w Rzeszowie syndyk wniósł o uznanie za bezskuteczną umowy sprzedaży
nieruchomości. Wcześniej, przed ogłoszeniem upadłości dłużnika, powództwo o uznanie tej samej umowy sprzedaży
nieruchomości za bezskuteczną wniósł jeden z wierzycieli i powództwo to zostało uwzględnione. Po ogłoszeniu
upadłości syndyk nie wstąpił do postępowania zainicjowanego przez wierzyciela, które wówczas znajdowało się już
na etapie postępowania apelacyjnego. W konsekwencji jedną z kwestii, które musiał ocenić SA w Rzeszowie, była
dopuszczalność wytoczenia przez syndyka osobnego powództwa, w sytuacji gdy ten nie skorzystał z możliwości
wstąpienia do sprawy z powództwa wierzyciela.
Rozstrzygnięcie SA w Rzeszowie
W wyroku z 22.4.2021 r., I AGa 12/20, SA w Rzeszowie orzekł, że: […] Wyłączenie możliwości wystąpienia przez
syndyka z powództwem opartym na art. 527 KC nie wynika z treści art. 133 PrUpad. Przepis ten reguluje
jedynie możliwość wstąpienia przez syndyka do procesu już wcześniej wytoczonego przez wierzyciela, przy czym
podkreśla się, że jest to jedynie uprawnienie, a nie obowiązek syndyka. Syndyk, który wstąpi do takiego procesu
w miejsce wierzyciela, nie jest przy tym uprawniony do żądania powtórzenia czynności zdziałanych przez wierzyciela,
zwłaszcza jeżeli ma to miejsce już na etapie postępowania apelacyjnego, co może znacząco ograniczyć możliwość
dochodzenia przez niego roszczenia. Sąd nie podziela też stanowiska […], iż wystąpienie przez syndyka
z powództwem o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, w sytuacji gdy toczy się już postępowanie
z powództwa innego wierzyciela co do tej samej czynności, jest niedopuszczalne z uwagi na treść art. 199
KPC. Nie można przyjąć w takiej sytuacji tożsamości roszczeń o tyle, o ile roszczenie wierzyciela ogranicza się
wyłącznie do przysługującej mu wierzytelności, i jedynie w tym zakresie czynność prawna może zostać uznana za

bezskuteczną, a egzekucja będzie skuteczna wyłącznie do wysokości tej konkretnej wierzytelności. Syndyk
występuje natomiast w imieniu ogółu wierzycieli i czynność prawna zostaje uznana za bezskuteczną w zakresie
wszystkich wierzytelności zgłoszonych w postępowaniu upadłościowym. Oczywiście wśród tych wierzytelności
objętych listą wierzytelności może znaleźć się również wierzytelność, o którą toczy się odrębny proces. Nie zmienia
to jednak faktu, iż zakres uzyskanej ochrony jest w obu przypadkach odmienny.

Komentarz
Komentowany wyrok jednoznacznie i z wyczerpującym uzasadnieniem odrzuca dominujące dotychczas w literaturze
zapatrywanie o niedopuszczalności wytoczenia przez syndyka osobnego powództwa pauliańskiego, w razie gdy takie
powództwo zawczasu wytoczył któryś z wierzycieli. Warto dodać, że zagadnienie to, choć obecne w literaturze
przedmiotu, nie zostało wcześniej rozstrzygnięte w orzecznictwie. Tym bardziej komentowany wyrok należy przyjąć
z zadowoleniem. Ma on bowiem szansę wyznaczyć kierunek interpretacji art. 133 ust. 1 zd. 1 PrUpad w przyszłości.
Kierunek ten jest zaś ze wszech miar właściwy.
1 M. Allerhand, Prawo upadłościowe. Komentarz, 1937, s. 297; P. Kuglarz, w: Heropolitańska, Komentarz do
wybranych przepisów Prawa upadłościowego, 2017, art. 133, Nb 2; S. Gurgul, Prawo upadłościowe. Komentarz,
2018, s. 364; P. Janda, Prawo upadłościowe. Komentarz, 2017, s. 370.
2 P. Kuglarz, w: Heropolitańska, Komentarz do wybranych przepisów Prawa upadłościowego, 2021, art. 133, Nb 2.
3 S. Gurgul, Prawo upadłościowe. Komentarz, 2020, art. 133, Nb 2.
4 P. Janda, Prawo upadłościowe. Komentarz, 2020, art. 133, teza 2, LEX.
5 B. Sierakowski, W. Bobik, O kameleonie – jurysdykcja krajowa w sprawach ze skargi pauliańskiej w świetle
orzecznictwa TSUE, Doradca Restrukturyzacyjny 2018, nr 14, s. 77.
6 P. Zimmerman, Prawo upadłościowe. Komentarz, 2022, art. 133, Nb 1.
Wyrok SA w Rzeszowie z 22.4.2021 r., I AGa 12/20,

Wyrok SA w Rzeszowie stanowi, że syndyk może wytoczyć osobne powództwo pauliańskie, nawet gdy wcześniej wierzyciel zainicjował podobne postępowanie. To istotne orzeczenie, które wprowadza klarowność w interpretację przepisów i może kształtować przyszłe rozstrzygnięcia. Odrzuca ono dotychczasowe poglądy literatury i otwiera nową perspektywę w sprawach upadłościowych.