Skutki procesowe przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową w trakcie procesu cywilnego wzbudza wiele kwestii dotyczących legitymacji procesowej, kontynuacji praw i obowiązków oraz skutków materialnych. Zasada kontynuacji jako główna koncepcja skutków procesowych przekształcenia została poddana analizie, wskazując na ograniczony zakres kontynuacji. Istotną rolę odgrywają tu także skutki przedmiotowe i podmiotowe przekształcenia, wpływające na dalszy bieg postępowania sądowego.

Tematyka: przekształcenie przedsiębiorcy, spółka kapitałowa, kontynuacja praw i obowiązków, legitymacja procesowa, skutki materialne, skutki procesowe, Sąd Najwyższy, solidarność bierna

Przedsiębiorca, który w trakcie procesu cywilnego przekształcił swoją działalność gospodarczą w spółkę
z o.o., z mocy prawa wstępuje do procesu, którego przedmiot dotyczy praw i obowiązków przejętych, bez
względu na zgodę strony przeciwnej lub jej brak. Jedynie w przypadku roszczeń objętych solidarnością
bierną w postępowaniu prowadzonym przeciwko przedsiębiorcy przekształconemu jako dłużnikowi, udział
spółki przekształconej jest dopuszczalny na skutek wezwania do udziału w sprawie albo w drodze interwencji
ubocznej wniesionej przez spółkę – wynika z uchwały Sądu Najwyższego.
Pytanie prawne
Między dwoma przedsiębiorcami powstał spór o zapłatę. Pozwany B.R. w trakcie postępowania przekształcił swoją
działalność gospodarczą w „A.” sp. z o.o. Przedsiębiorca przeniósł na nowo powstałą spółkę wszystkie składniki
majątku z prowadzonej uprzednio działalności gospodarczej. Wyrok Sądu I instancji był niekorzystny dla pozwanego,
więc „A.” sp. z o.o. wniosła apelację. Wniesiony środek zaskarżenia został jednak odrzucony, gdyż Sąd uznał, że
wniósł go nieuprawniony podmiot.
Sąd II instancji przedstawił SN pytanie prawne o następującej treści: Czy spółka z o.o. powstała z przekształcenia
przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w toku postępowania (w tym apelacyjnego) ma legitymację
procesową do dalszego prowadzenia sprawy ex lege w tym postępowaniu, stając się sukcesorem praw
i obowiązków po podmiocie przekształcanym (osobie fizycznej)? Zgodnie z art. 5842 KSH spółce
przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Z art. 192 § 3 KPC wynika
natomiast, że zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy.
Nabywca może jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej.
Zasada kontynuacji czy sukcesja syngularna?
W uzasadnieniu postanowienia stwierdzono, że na skutek braku precyzji przy ukształtowaniu przepisów regulujących
zasady przejścia praw i obowiązków w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową wykształciły
się aż cztery koncepcje skutków materialnych i procesowych takiego przekształcenia: sukcesja generalna,
zasada kontynuacji, zasada quasi -kontynuacji, a także zasada quasi -sukcesji. Odwołując się do celu ustawy
z 25.3.2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz.U. z 2011 r. poz. 622),
Sąd przedstawiający zagadnienie prawne przyjął pogląd o przekształceniu na zasadzie kontynuacji. Stanowisko to
sprowadza się do przyjęcia, że z dniem przekształcenia spółka prawa handlowego ex lege staje się kontynuatorką
praw i obowiązków związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, przysługujących przedsiębiorcy przed
przekształceniem. W orzecznictwie SN prezentowany jest też pogląd o ograniczonym zakresie kontynuacji, oparty na
stwierdzeniu, że przekształceniu ulega nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, czyli prowadzone przez
niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu osoba fizyczna przestaje więc istnieć jedynie jako przedsiębiorca, lecz
istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się przekształconym podmiotem, lecz jest jedynym wspólnikiem spółki.
W rezultacie nie dochodzi do sukcesji generalnej czy pełnej kontynuacji, które prowadziłyby do uznania spółki
przekształconej za następcę prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Ograniczony zakres kontynuacji wynikający
z art. 5842 § 1 KSH oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą
prowadzoną przez przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie
charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt. 3 KPC (zob. postanowienie SN z 29.1.2016 r., II CZ 94/15,
).
Przedmiotowy i podmiotowy skutek przekształcenia
Sąd stwierdził, że aktualnie dominuje pogląd o mieszanych skutkach przekształcenia. Skutek przedmiotowy ma
miejsce wtedy, gdy dochodzi do zastąpienia dotychczasowej działalności przedsiębiorcy jednoosobowego przez
podjęcie działalności w formie spółki. Natomiast skutki podmiotowe wyrażają się w tym, że przedsiębiorca staje się
wspólnikiem (niebędącym przedsiębiorcą) spółki kapitałowej. Nie dochodzi do charakterystycznego dla sukcesji
następstwa prawnego, w efekcie którego poprzednik przestaje istnieć, bowiem osoba fizyczna nadal istnieje jako
podmiot prawa. W rezultacie należałoby uznać, że spółka z o.o. nie wstępuje w miejsce dotychczasowego
pozwanego przedsiębiorcy, może stać się stroną postępowania, ale wyłącznie za zgodą wierzyciela.
W uzasadnieniu pytania prawnego przedstawiono też stanowisko, zgodnie z którym zachodzi transfer części praw
i obowiązków, czyli tzw. quasi -sukcesja uniwersalna. W art. 5842 § 1 KSH przewidziano wprost, że spółce
przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego, zaś w art. 58413 KSH
ustanowiono solidarną odpowiedzialność przekształconego przedsiębiorcy ze spółką przekształconą za
zobowiązania związane z jego działalnością gospodarczą, przez okres 3 lat od przekształcenia. Można więc przyjąć,

że skutki prawne przekształcenia są zbliżone do skutków nabycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 KC
i kumulatywnego przystąpienia do długu nabywcy przedsiębiorstwa - art. 554 KC. W orzecznictwie w takim przypadku
dopuszcza się możliwość wstąpienia do procesu bez zgody przeciwnika procesowego, choć tylko w przypadku
prowadzenia specjalistycznej i szczegółowo regulowanej działalności gospodarczej (zob. wyrok SA w Katowicach
z 27.10.2016 r., I ACa 1121/15,
).
Skutki wstąpienia spółki z o.o. do procesu
Sąd przedstawiający zagadnienie prawne stwierdził, że w realiach tej sprawy należałoby przyjąć możliwość
dokonywania swobodnych transferów podmiotowych w toku procesu. Do podmiotów przekształconych znajduje
szerokie zastosowanie koncepcja sukcesji quasi -uniwersalnej, zarówno co do praw i obowiązków w rozumieniu
prawa materialnego, czyli przejścia praw i obowiązków o charakterze cywilnym czy podatkowym, mająca częściowo
odzwierciedlenie w sferze procesowej, np. tytuły wykonawcze. Przyjęcie odmiennego poglądu nie jest ani w interesie
byłego przedsiębiorcy, ani jego wierzyciela. Osoba fizyczna zachowująca odrębność swojego bytu prawnego po
przekształceniu nie powinna kontynuować procesu na swoją wyłączną odpowiedzialność, gdyż wiązałoby się to
z ryzykiem uszczuplenia majątku, który nie został wniesiony jako wkład do spółki z o.o. Również dla wierzyciela
niekorzystna byłaby sytuacja, gdyby dotychczasowy przedsiębiorca przekazał wszystkie składniki swojego
przedsiębiorstwa na rzecz spółki kapitałowej, która nie przystąpiłaby do procesu. Z uwagi na solidarną
odpowiedzialność dotychczasowego przedsiębiorcy oraz podmiotu przekształconego wierzyciel zyskuje większą
szansę zaspokojenia oraz uprawnienie do swobodnego wyboru podmiotów, od których będzie mógł dochodzić
swoich roszczeń.
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy uznał, że spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła prawa i obowiązki osoby fizycznej
prowadzącej działalność gospodarczą w związku z jej przekształceniem na mocy art. 5841 -58413 KSH,
wstępuje do procesu, którego przedmiot dotyczy praw i obowiązków przejętych bez konieczności uzyskania
zgody strony przeciwnej. W takiej sytuacji nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 KPC. Inaczej wygląda sytuacja
w przypadku roszczeń objętych solidarnością bierną na mocy art. 584 13 KSH. Wówczas udział spółki
przekształconej w postępowaniu zainicjowanym przez wierzyciela przeciwko przedsiębiorcy
przekształconemu jest dopuszczalny poprzez wezwania do udziału w sprawie (art. 194 § 3 KPC) lub w wyniku
interwencji ubocznej wniesionej przez spółkę.
Uchwała SN z 31.1.2023 r., III CZP 133/22,

Sąd Najwyższy potwierdził, że spółka kapitałowa po przekształceniu przedsiębiorcy ma legitymację procesową bez konieczności zgody strony przeciwnej. W przypadku roszczeń objętych solidarnością bierną udział spółki w postępowaniu jest dopuszczalny. Uchwała Sądu Najwyższego precyzuje zasady wstępowania spółki z o.o. do procesu, uwzględniając skutki materialne i procesowe przekształcenia.