Roszczenie komandytariusza o wypłatę zysku przedawnia się po 6 latach

Roszczenie komandytariusza o wypłatę zysku w spółce komandytowej nie jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uzasadniając, że roszczenia przedawniają się po 3 latach. Sąd II instancji zapytał Sąd Najwyższy o interpretację art. 118 KC dotyczącą przedawnienia roszczenia komandytariusza.

Tematyka: roszczenie komandytariusza, wypłata zysku, przedawnienie, spółka komandytowa, działalność gospodarcza, Sąd Najwyższy, art. 118 KC

Roszczenie komandytariusza niebędącego przedsiębiorcą o wypłatę przypadającego na niego zysku
w spółce komandytowej, nie jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej
w rozumieniu art. 118 KC.
Roszczenie komandytariusza o wypłatę zysku
Komandytariusz A.S. domagał się zasądzenia od „T.” sp.k. ponad 908 tys. zł z ustawowymi odsetkami tytułem
należnego mu zysku z tytułu uczestnictwa w spółce za dwa lata: 2010 r. i 2011 r. Pozwana wniosła o oddalenie
powództwa twierdząc, że A.S. otrzymał wypłatę należnego mu zysku poprzez sfinansowanie przez „T.” sp.k. budowy
domu na jego nieruchomości, wypłatę zaliczek na poczet zysku oraz finansowanie zakupu samochodów,
ubezpieczeń, wycieczek i kosztów procesów sądowych. Ponadto pozwana podniosła zarzut przedawnienia
dochodzonego roszczenia.
Sąd Okręgowy w G. oddalił powództwo, choć uznał, że komandytariuszowi, który rzeczywiście w całości wniósł do
spółki wkład, przysługiwało roszczenie o wypłatę 50% zysku za sporne dwa lata a pozwana nie wykazała, iż zysk ten
został wypłacony. Sąd stwierdził jednak, że roszczenia powoda o wypłatę zysku przedawniły się z upływem 3 lat od
dat ich wymagalności, przyjmując termin przedawnienia przewidziany dla roszczeń związanych z prowadzeniem
działalności gospodarczej. Jak wyjaśniono, bieg terminu przedawnienia rozpoczął się z końcem każdego roku
obrotowego, gdyż w tym czasie wspólnik mógł najwcześniej zgłosić żądanie wypłaty zysku, a spółka w terminie 6
miesięcy licząc od końca 2010 r. i 2011 r., powinna sporządzić i zatwierdzić sprawozdanie finansowe. W rezultacie
roszczenie o wypłatę zysku za dany rok obrotowy przedawnia się najpóźniej po upływie 3 lat i 6 miesięcy od dnia
kończącego ten rok obrotowy (zob. wyrok SN z 3.7.2008 r., IV CSK 101/08,
). Powód wniósł pozew dopiero
w 2016 r., a zawezwanie do próby ugodowej, wobec cofnięcia wniosku i umorzenia postępowania, nie przerwało
biegu przedawnienia.
Pytanie prawne
Sąd II instancji przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne: Czy roszczenie komandytariusza
niebędącego przedsiębiorcą o wypłatę przypadającego na niego zysku w spółce komandytowej jest
roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 KC?
W orzecznictwie wyrażono pogląd, że roszczenie byłego wspólnika spółki cywilnej o zasądzenie należnego mu
udziału w zyskach spółki jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej i przedawnia się
w terminie 3-letnim (zob. wyrok SN z 2.2.2005 r., IV CK 461/04,
). Sąd I instancji uznał, że skoro obie spółki -
cywilną i komandytową można zakwalifikować do katalogu spółek osobowych, to również roszczenie
komandytariusza o wypłatę zysku ulega przedawnieniu z upływem 3 lat. Jedna Sąd II instancji zwrócił uwagę na
istotna różnicę, która przemawia przeciwko stosowaniu wskazanego wyżej poglądu w drodze analogii do spółki
komandytowej. W obrocie gospodarczym status przedsiębiorców posiadają poszczególni wspólnicy spółki cywilnej,
a nie sama spółka, a zatem działalność każdego ze wspólników spółki cywilnej prowadzących wspólne
przedsiębiorstwo powinna być uznawana za ich działalność gospodarczą. Skoro uczestnictwo w spółce cywilnej
nastawione jest na osiąganie zysków w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa, przyjęcie 3-letniego terminu
przedawnienia roszczenia o wypłatę zysku jest słuszne.
Pozycja komandytariusza w spółce
Inaczej wygląda sytuacja w przypadku spółki komandytowej, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Żaden przepis prawa cywilnego nie daje podstawy do uznania, że przedsiębiorcami są również wspólnicy spółek
handlowych, o ile statusu takiego nie posiadają na skutek samodzielnego prowadzenia przedsiębiorstwa poza
uczestnictwem w spółce. Wspólnik handlowej spółki osobowej podejmuje czynności w ramach uprawnienia do
reprezentacji i prowadzenia spraw spółki nie w imieniu własnym, lecz za spółkę lub w imieniu spółki, w zależności od
zastosowania koncepcji przedstawicielstwa ustawowego lub „teorii organów”. Sąd zwrócił też uwagę na specyficzną
pozycję komandytariusza, który z zasady nie prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej, chociaż ustawa dopuszcza
w tym zakresie wyjątki. Komandytariusz nie musi być profesjonalistą, do którego uzasadnione jest stosowanie
obostrzeń i skracanie terminów przedawnienia. Status komandytariusza można bowiem uzyskać nie tylko przez
zawiązanie spółki z zamiarem osiągania zysku, ale również w drodze dziedziczenia praw udziałowych lub w trybie
art. 583 § 1 KSH. W uzasadnieniu pytania prawnego podkreślono, że art. 118 KC został skonstruowany w taki
sposób, że skróceniu do 3 lat podlegają terminy przedawnienia roszczeń przysługujących profesjonalistom w związku
z ich działalnością gospodarczą, nie zaś wszystkie roszczenia w jakikolwiek sposób związane z działalnością

gospodarczą, takie jak np. roszczenia konsumentów w stosunku do przedsiębiorców (zob. wyrok SN z 31.1.2008 r., II
CSK 417/07,
).
Sąd II instancji opowiedział się za zastosowaniem do omawianej sytuacji poglądu SN wyrażonego w odniesieniu do
terminu przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy w spółce z o.o. (zob. uchwała SN z 18.6.2015 r., III CZP
31/15,
), w którym za błędne uznano stanowisko o 3-letnim terminie przedawnienia tego roszczenia. Jak
wyjaśniono, wierzycielem z tytułu dywidendy jest tylko wspólnik i spółka jako osoba prawna ma w tym udział dzięki
wypracowaniu zysku, który uchwałą wspólników został przeznaczony w określonej części na wypłatę im dywidendy.
Powszechnie akceptowane jest stanowisko o działalności gospodarczej spółki kapitałowej i jej statusie
przedsiębiorcy, ale nie o działalności gospodarczej samego wspólnika przez to, że uczestniczy w spółce (zob.
uchwała SN z 22.7.2005 r., III CZP 45/05,
). Należy też zauważyć, że spółka może zostać zawiązana
w każdym celu prawnie dozwolonym, może nie prowadzić działalności gospodarczej i nie być w ogóle przedsiębiorcą,
wówczas nie będzie miała zysku do podziału między wspólników.
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy stwierdził, że roszczenie komandytariusza, który nie jest przedsiębiorcą, o wypłatę przypadającego
na niego zysku w spółce komandytowej, przedawnia się po upływie 6 a nie 3 lat. Roszczenie to nie jest bowiem
roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu przyjętym w art. 118 KC.
Uchwała SN z 31.1.2023 r., III CZP 98/22,

Sąd Najwyższy orzekł, że roszczenie komandytariusza o wypłatę zysku przedawnia się po 6 latach, a nie po 3 latach. Uchwała SN z 31.1.2023 r., III CZP 98/22, określiła, że roszczenie to nie jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 KC.