Wykładnia pojęcia tego samego stosunku prawnego na gruncie potrącenia

Publikacja omawia kwestię roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia oraz kar umownych potrąconych w kontekście umowy o roboty budowlane. Autor analizuje stan faktyczny sporu, argumenty stron oraz decyzję Sądu Okręgowego w Szczecinie, który uwzględnił w całości powództwo. Zwraca uwagę na istotę potrącenia w przypadku różnych źródeł wierzytelności oraz interpretację przepisów dotyczących tego samego stosunku prawnego przy zarzucie potrącenia. Komentuje również stanowisko SO oraz jego implikacje dla praktyki sądowej.

Tematyka: potrącenie, umowa o roboty budowlane, kara umowna, bezpodstawne wzbogacenie, SO Szczecin, interpretacja prawa, roszczenia, wierzytelność, zarzut potrącenia, KPC, wyrok sądu

Źródło roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, które stanowi równowartość wynagrodzenia za
wykonane roboty dodatkowe, nie jest zlokalizowane w umowie stron. Natomiast źródłem zobowiązania
z tytułu kary umownej, przedstawionego do potrącenia, jest właśnie umowa o roboty budowlane, zaś jej
podstawą prawną jest art. 483 KC. Nie ma zatem tożsamości stosunku prawnego, skoro wierzytelności, które
miałyby zostać potrącone, powstały w wyniku różnych zdarzeń prawnych, tj. z umowy i ze zdarzenia
pozaumownego – wskazał SO w Szczecinie.
Stan faktyczny
Powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kwoty odpowiadającej wartości robót dodatkowych, które wykonał
w związku z realizacją umowy o roboty budowlane. Wyjaśnił, że mimo dołożenia należytej staranności nie zawarto
w formie pisemnej aneksu do umowy, obejmującego te roboty, w związku z tym podstawy prawnej roszczenia
upatruje w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości. Przyznał, że powód wykonał roboty dodatkowe, niemniej
wierzytelność z tego tytułu została zaspokojona w drodze potrącenia dokonanego z wierzytelnością pozwanego,
przysługującą mu z tytułu kary umownej za opóźnienie. Wobec tego pozwany podniósł zarzut wygaśnięcia
zobowiązania w wyniku złożonego oświadczenia o potrąceniu.
SO ustalił, że strony zawarły umowę o roboty budowlane. Uzgodniły one, że obowiązującą je formą odszkodowania,
niezależnie od przysługujących wykonawcy odsetek w wysokości ustawowej za opóźnienie w zapłacie ceny, będą
kary umowne m.in. w wysokości 0,25% wartości netto przedmiotu umowy za każdy dzień opóźnienia w zwróceniu
przedmiotu umowy zamawiającemu, zgodnie z ustalonym ostatecznym terminem realizacji. Wskazały także, że
łączna wysokość kar, którą wykonawca czy zamawiający zobowiązani będą zapłacić, nie może przekroczyć 25%
wartości wynagrodzenia wykonawcy.
Zmiany umowy mogły nastąpić wyłącznie w formie pisemnych aneksów podpisanych przez obie strony, pod rygorem
nieważności.
W toku realizacji umowy strony prowadziły korespondencję, w której ustalały zakres prac dodatkowych. Wykonawca
przedstawił ofertę na wykonanie tych prac, którą zamawiający zaakceptował. Po upływie umownego terminu
zakończenia prac przedstawiciel powoda przesłał zamawiającemu projekt aneksu, podsumowujący wszystkie zmiany
dotyczące robót dodatkowych i zamiennych, wraz z kosztorysem. Zamawiający nie zatwierdził projektu aneksu,
bowiem strony doszły do porozumienia tylko co do wartości prac dodatkowych, a nie wydłużenia terminu.
Zamawiający wezwał wykonawcę do zapłaty kwoty wynikającej z noty obciążeniowej wystawionej tytułem kary
umownej za opóźnienie w wykonaniu umowy, w okresie od dnia następującego po dniu zakończenia prac do dnia
poprzedzającego wydanie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie obiektu.
Powód poinformował zamawiającego, że z uwagi na brak porozumienia co do warunków aneksu składa
oświadczenie o odstąpieniu od umowy na przyszłość w zakresie niezrealizowanej części, w tym w zakresie objętym
projektowanym aneksem.
Pozwany złożył powodowi oświadczenie o potrąceniu należności z tytułu kary umownej z należnościami
obejmującymi m.in. wynagrodzenie za roboty dodatkowe.
Stanowisko SO
SO w Szczecinie uwzględnił w całości wytoczone powództwo. Wskazał on, iż w sprawie nie było sporne, że strony
łączyła umowa o roboty budowlane, jak również to, iż strony nie zawarły pisemnej umowy na prace, których
równowartości domagał się powód. Pozwany nie kwestionował faktu wykonania przez powoda prac, ich zakresu oraz
wartości. Umowa przewidywała, iż jej zmiany mogły nastąpić wyłącznie w formie pisemnych aneksów podpisanych
przez obie strony, pod rygorem nieważności. Skoro stron nie łączyła pisemna umowa na roboty, za których
wynagrodzenia żądał powód, to należy uznać ją za nieważną z uwagi na niezachowanie formy. W sytuacji gdy
nieważność umowy o roboty budowlane ze względu na niezachowanie formy uniemożliwia zasądzenie
równowartości robót dodatkowych jako wynagrodzenia, nie ma przeszkód, aby równowartość tych robót uwzględnić
na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Obrona pozwanego opierała się na zarzucie potrącenia (art. 498 KC) należności stanowiących równowartość
wynagrodzenia za roboty dodatkowe z wierzytelnością wzajemną pozwanego z tytułu kar umownych za opóźnienie
w wykonaniu umowy. Twierdzenie, że pozwanemu przysługuje wierzytelność wzajemna przedstawiona do potrącenia
jest jednocześnie twierdzeniem, że powodowi przysługuje wierzytelność dochodzona w niniejszym postępowaniu,
a tym samym - przyznaniem istnienia roszczenia dochodzonego pozwem.
W ocenie SO, kwestia istnienia roszczenia powoda zależała od ustalenia skuteczności potrącenia dokonanego przez
pozwanego i podniesionego w ramach zarzutu w odpowiedzi na pozew. Wskazał on, że w obecnym stanie prawnym
skuteczność zarzutu potrącenia ograniczona jest jedynie do tych przypadków, które objęte są dyspozycją art. 203 1
KPC, zgodnie z którym podstawą zarzutu potrącenia może być tylko wierzytelność pozwanego z tego samego
stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda, chyba że wierzytelność pozwanego jest niesporna
lub uprawdopodobniona dokumentem niepochodzącym wyłącznie od pozwanego. Wprowadzone ograniczenie ma na
celu przyśpieszenie postępowania, jako że podstawa faktyczna i prawna żądania powództwa w istotnym zakresie
będzie tożsama z podstawami zarzutu potrącenia. Ustawodawcy chodziło bowiem o wykluczenie sytuacji, w której
proces sądowy będzie obejmował badanie stosunków prawnych w ogóle nie związanych z tym stosunkiem prawnym,
z którego wywodzone jest roszczenie, co skutkuje przeniesieniem sporu poza pierwotny przedmiot rozpoznania
procesowego.
W ocenie SO zarzut potrącenia wierzytelności, zgłoszony przez pozwanego, okazał się niedopuszczalny. Przede
wszystkim nie została spełniona przesłanka dopuszczalności zarzutu potrącenia, dotycząca tożsamości stosunku
prawnego, z którego wynikają wierzytelności będące przedmiotem potrącenia. Przepis wymaga, aby wynikały one „z
tego samego” stosunku prawnego. Wierzytelność pozwanego z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność
dochodzona przez powoda, która może być podstawą zarzutu potrącenia, to wierzytelność, której źródłem jest
dokładnie ten sam stosunek prawny, tj. ta sama umowa oraz to samo zdarzenie wywołujące szkodę. Związek między
wierzytelnościami jest skutkiem tego, że muszą one wynikać z tego samego stosunku prawnego opartego na
umowie, delikcie, prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia, itd. To pojęcie należy interpretować w sposób ścisły, co
oznacza, że wierzytelność pozwanego, która pozostaje w jakimkolwiek związku z wierzytelnością powoda, nie może
stanowić podstawy zarzutu potrącenia. Zarówno wykładnia literalna, jak i celowościowa art. 2031 § 1 KPC
przemawiają za poglądem, że wierzytelność będącą podstawą potrącenia należy łączyć z tą wierzytelnością powoda,
która wynika z tego samego stosunku prawnego. Jeżeli pozwany będzie chciał dokonać potrącenia swojej
wierzytelności z wierzytelnością powoda wynikającą z innego stosunku prawnego, zarzut potrącenia będzie
niedopuszczalny.
SO zważył, że przedstawione do potrącenia roszczenie nie pochodzi z tego samego stosunku prawnego co
roszczenie zgłoszone w pozwie. W przedmiotowej sprawie powód dochodził wierzytelności z tytułu bezpodstawnego
wzbogacenia, która stanowi równowartość wynagrodzenia za wykonane roboty dodatkowe. Tym samym źródło
roszczenia nie jest zlokalizowane w umowie stron. Natomiast źródłem zobowiązania, które pozwany przedstawił do
potrącenia, jest właśnie umowa o roboty budowlane, zaś jej podstawą prawną jest art. 483 KC. Nie ma zatem
tożsamości stosunku prawnego, skoro wierzytelności, które miałyby zostać potrącone, powstały w wyniku różnych
zdarzeń prawnych, tj. z umowy i ze zdarzenia pozaumownego.
SO uznał także, że nie ziściły się pozostałe przesłanki dopuszczalności zarzutu potrącenia, określone w art. 2031
KPC, tj. niesporność wierzytelności oraz uprawdopodobnienie jej dokumentem niepochodzącym wyłącznie od
pozwanego.

Komentarz
Stanowisko SO w zakresie konieczności ścisłej interpretacji użytego w art. 2031 KPC pojęcia tego samego stosunku
prawnego należy uznać za zbyt daleko idące. Z uzasadnienia projektu ustawy nowelizującej KPC, którą
wprowadzony został przedmiotowy przepis, wynika, iż jego ratio legis było ograniczenie sytuacji, w których strony
nadużywały zarzutu potrącenia. Samo podniesienie niezasadnego zarzutu potrącenia implikowało konieczność
przeprowadzenia przez Sąd postępowania dowodowego. Zaproponowana przez SO interpretacja wskazanego
pojęcia może w praktyce prowadzić do zbędnego inicjowania kilku postępowań dotyczących tego samego stosunku
gospodarczego, opartego na tożsamym stanie faktycznym. Należy przy tym nadmienić, że w postępowaniu
w sprawach gospodarczych środkiem obrony pozwanego nie może być powództwo wzajemne (art. 458 8 KPC).

Wyrok SO w Szczecinie z 15.12.2022 r., VIII GC 310/22

Wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z 15.12.2022 r., VIII GC 310/22, stanowi ważny punkt odniesienia w sprawach potrącenia w kontekście różnych źródeł wierzytelności. Interpretacja pojęcia 'tego samego stosunku prawnego' oraz konsekwencje dla stron sporu są istotne dla praktyki sądowej. Analiza tego zagadnienia może przyczynić się do uniknięcia nadużyć w stosowaniu zarzutu potrącenia.