Strony postępowania o rozwiązanie umowy spółki gminnej
W publikacji omawiane jest postępowanie o rozwiązanie spółki gminnej z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej przez kilka gmin. Sprawa dotyczy konieczności rozwiązania spółki ze względu na brak możliwości funkcjonowania zgodnie z przepisami KSH oraz sprzeczności interesów wspólników. Sąd uwzględnił powództwo Gminy N. i rozwiązał Spółkę. Zagadnienie prawne dotyczyło istnienia współuczestnictwa koniecznego między spółką a gminami wspólnikami.
Tematyka: rozwiązanie umowy, spółka gminna, współuczestnictwo konieczne, interesy wspólników, KSH, interwencja uboczna, autonomia spółki, Uchwała SN
W publikacji omawiane jest postępowanie o rozwiązanie spółki gminnej z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej przez kilka gmin. Sprawa dotyczy konieczności rozwiązania spółki ze względu na brak możliwości funkcjonowania zgodnie z przepisami KSH oraz sprzeczności interesów wspólników. Sąd uwzględnił powództwo Gminy N. i rozwiązał Spółkę. Zagadnienie prawne dotyczyło istnienia współuczestnictwa koniecznego między spółką a gminami wspólnikami.
W sprawie o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej przez kilka gmin dla realizowania celu polegającego na zaspokajaniu potrzeb ich mieszkańców w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków, między spółką a tymi gminami nie istnieje współuczestnictwo bierne konieczne. Ochronę interesu gminy jako wspólnika zabezpiecza możliwość zgłoszenia interwencji ubocznej. Stan faktyczny SN rozstrzygał zagadnienie prawne w sprawie z powództwa Gminy N. przeciwko Komunalnemu Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. (dalej: Spółka) z udziałem interwenienta ubocznego Gminy S. o rozwiązanie spółki. Zagadnienie prawne przedstawił orzekający w sprawie SA: „Czy w sprawie o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej przez kilka Gmin dla realizowania celu polegającego na zaspokajaniu potrzeb ich mieszkańców w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków, istnieje pomiędzy spółką i tymi Gminami bierne współuczestnictwo konieczne, gdy z uwagi na postawę poszczególnych wspólników (Gmin) w sprawach istotnych dla funkcjonowania spółki, wspólnicy nie mogą realizować przysługujących im praw korporacyjnych, co może usprawiedliwiać żądanie rozwiązania spółki?”. Uwzględniając powództwo Gminy N., SO wyrokiem rozwiązał Spółkę. Sąd ten ustalił, że Spółka została zawiązana przez powodową Gminę N., Gminę S., Gminę S. i Gminę K. w celu zapewnienia ich mieszkańcom obsługi w zakresie dostarczania wody i odprowadzania ścieków. Rada Miejska w N. podjęła uchwałę o wystąpieniu powódki z pozwanej Spółki, kierując się dążeniem do optymalizacji kosztów zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków na swoim terenie. Podjęte przez powódkę działania zmierzające do utraty statusu wspólnika przez umorzenie jej udziałów w pozwanej Spółce w zamian za przejęcie infrastruktury wodociągowo-kanalizacyjnej, istniejącej na terenie Gminy N., nie przyniosły rezultatu. SO uznał, że dalsze funkcjonowanie spółki jest sprzeczne z interesami wspólników, którzy w zależności od planowanego porządku zgromadzenia wspólników (objęcia nim lub pominięcia kwestii umorzenia udziałów) nie chcą w nim uczestniczyć. W rezultacie Spółka nie funkcjonuje zgodnie z przepisami KSH; wspólnicy faktycznie nie mogą brać udziału w zgromadzeniach wspólników (art. 243 KSH), realizować prawa głosu (art. 242 KSH) oraz prawa do dywidendy (art. 191 KSH). Każda z Gmin tworzących spółkę chce samodzielnie wykonywać zadania własne w zakresie zaopatrzenia mieszkańców w wodę i odprowadzanie ścieków. Nie ma też możliwości prostego zbycia udziałów w spółce przez wspólnika, gdyż wiązałoby się to z pozbawieniem go rozbudowanej sieci wodnokanalizacyjnej istniejącej na jego terenie, a co za tym idzie - realizacji wspomnianych zadań własnych. Trudno przewidzieć, czy i kiedy sytuacja ta ulegnie zmianie. Okoliczności te w świetle art. 271 pkt. 1 KSH usprawiedliwiają zgłoszone przez powódkę żądanie rozwiązania spółki. SA przy rozpoznawaniu apelacji pozwanej Spółki powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w zagadnieniu prawnym przedstawionym SN. Prokurator Prokuratury Krajowej wniósł o udzielenie negatywnej odpowiedzi na pytanie SA. Stanowisko SN Współuczestnictwo konieczne stanowi kwalifikowany rodzaj współuczestnictwa materialnego jednolitego i zachodzi wtedy, gdy po stronie procesu musi występować kilka podmiotów, którym przysługuje łączna legitymacja procesowa. Może ono występować zarówno po stronie czynnej (art. 195 § 1 KPC), jak i po stronie biernej procesu (art. 72 § 2 KPC). Zagadnienie przedstawione do rozstrzygnięcia wiąże się z tą drugą postacią współuczestnictwa, obejmującego sytuacje, w których przeciwko kilku podmiotom sprawa może toczyć się tylko łącznie. Wątpliwości SA dotyczą bowiem kwestii, czy w procesie o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wytoczonym na podstawie art. 271 pkt 1 KSH, po stronie pozwanej zachodzi współuczestnictwo konieczne między spółką mającą ulec rozwiązaniu a wspólnikami tworzącymi tę spółkę. Poza przypadkami określonymi w art. 21 KSH Sąd może orzec wyrokiem o rozwiązaniu spółki z o.o. na żądanie wspólnika lub członka jej organu, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Przytoczone unormowanie nie zawiera wprost wskazania, przeciwko komu żądanie to ma być skierowane. Nie ulega wątpliwości – i nie ma ich SA – że legitymacja bierna w procesie o rozwiązanie spółki przysługuje Spółce, gdyż to tego właśnie podmiotu dotyczy postępowanie. W ocenie SA problematyczna jest natomiast kwestia, czy legitymacja ta przysługuje spółce samodzielnie, czy też łącznie z jej wspólnikami. W doktrynie i orzecznictwie podkreśla się, że definicja współuczestnictwa koniecznego biernego, zawarta w art. 72 § 2 KPC, nie jest pełna i wskazuje jedynie na skutek procesowy przejawiający się w konieczności łącznego rozpoznania sprawy przeciwko kilku osobom. Wskazuje się, że źródłem tego współuczestnictwa jest przepis ustawy albo istota stosunku prawnego, z którego wynika łączna legitymacja procesowa. Podkreśla się przy tym, że w tym kontekście oceny wymaga każdorazowo określony stosunek prawny, gdyż przepisy prawa materialnego stanowiące jego podstawę decydują o tym, czy rozstrzygniecie sporu dotyczącego tego stosunku musi obejmować wszystkich jego uczestników. Powództwo o rozwiązanie spółki, oparte na art. 271 KSH, jest powództwem o ukształtowanie stosunku prawnego. Wyrok uwzględniający takie powództwo korzysta z rozszerzonej prawomocności; wiąże nie tylko strony procesu, ale również wszystkich wspólników i wszystkie organy rozwiązanej spółki. Wynika to z istoty stosunku prawnego leżącego u podstaw spółki. Nie ulega bowiem wątpliwości, że skutek tego orzeczenia w postaci otwarcia likwidacji spółki dotyka sytuacji prawnej wszystkich wspólników oraz organów spółki, a nie jedynie wspólnika, który był stroną procesu o rozwiązanie spółki. W piśmiennictwie i w orzecznictwie sądów powszechnych dostrzega się przedstawione wyżej skutki wyroku rozwiązującego spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyjmuje się jednak zgodnie, że powództwo zmierzające do uzyskania takiego orzeczenia wytacza się przeciwko spółce, a nie przeciwko wspólnikom. Pogląd ten należy uznać za trafny. Wprawdzie spółka jest powiązana ze wspólnikami wielorakimi więzami (majątkowymi i organizacyjnymi), jednak na zewnątrz funkcjonuje samodzielnie. Autonomiczność ta sprawia, że na przykład w procesie wytoczonym przez jednego ze wspólników o ustalenie nieważności umowy spółki nie jest konieczny udział spółki po stronie pozwanej. Sprzeciwia się ona również uznaniu, że w procesie o rozwiązanie spółki między spółką a wspólnikami zachodzi po stronie pozwanej współuczestnictwo konieczne. Każdy ze wspólników oraz członków organów spółki może, jeżeli sam nie wytoczył powództwa, zgłosić interwencję uboczną po stronie powoda albo pozwanej spółki (art. 76 KPC) i zabezpieczyć w ten sposób ochronę swojego interesu prawnego. Obawy wyrażone przez SA, że przy braku współuczestnictwa koniecznego wspólników po stronie pozwanej zostają oni pozbawieni możliwości obrony swoich interesów, są zatem bezzasadne. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w praktyce. SN w żadnym ze swoich licznych orzeczeń wydanych w sprawach o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których stroną pozwaną była wyłącznie spółka, nie dostrzegł konieczności łącznego występowania po stronie pozwanej spółki oraz jej wspólników. Dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego bez znaczenia pozostaje eksponowany przez SA cel, w jakim została zawiązana pozwana spółka, oraz publicznoprawny charakter tworzących ją podmiotów. Okoliczności te mogą być rozważane w ramach oceny zasadności powództwa o rozwiązanie spółki, a nie określenia układu podmiotowego, w jakim powództwo to może być dochodzone. Komentarz SN w omawianej uchwale w sposób jednoznaczny rozstrzygnął kwestię kręgu stron postępowania o rozwiązanie spółki. Z uwagi na autonomię prawną spółki nie ma potrzeby, by po stronie biernej w procesie występowali także wspólnicy spółki. Współuczestnictwo pozwanych nie jest współuczestnictwem koniecznym. Jak wskazuje SN, każdy ze wspólników oraz z członków organów spółki może, jeżeli sam nie wytoczył powództwa, zgłosić interwencję uboczną po stronie powoda albo pozwanej spółki i zabezpieczyć w ten sposób ochronę swojego interesu prawnego. Uchwała SN z 13.4.2022 r., III CZP 54/22,
Uchwała SN jednoznacznie stwierdziła, że współuczestnictwo konieczne po stronie biernej w procesie o rozwiązanie spółki nie jest wymagane. Autonomia prawną spółki sprawia, że wspólnicy nie muszą brać udziału w procesie. Każdy ze wspólników może zabezpieczyć swoje interesy poprzez interwencję uboczną. Uchwała SN stanowi ważne rozstrzygnięcie dotyczące strony procesowej w postępowaniu o rozwiązanie spółki.