Skutki niezgłoszenia zmiany spółki z o.o. do sądu rejestrowego

Zmiana umowy spółki z o.o., która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, może skutkować bezskutecznością uchwały o zmianie umowy spółki. Analiza prawna dotyczy adekwatności sankcji oraz wpływu przepisów KSH na różne rodzaje zmian umowy spółki. Z uwagi na interpretacje SN, istotne jest terminowe zgłoszenie zmiany umowy spółki, aby uniknąć konsekwencji prawnych.

Tematyka: zmiana umowy spółki, zgłoszenie do sądu rejestrowego, sankcje prawne, art. 256 KSH, art. 169 KSH, bezskuteczność uchwały, interpretacja SN

Zmiana umowy spółki z o.o., która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy
od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 KSH).
Pytanie prawne
„R.” Sp. z o.o. złożyła wniosek o wpis w rejestrze zmiany umowy spółki oraz zmiany danych, w tym: firmy, siedziby,
przedmiotu działalności i zasad reprezentacji. Referendarz Sądowy oddalił wniosek, a SR w K. podzielił jego
stanowisko, że uwzględnienie wniosku jest niedopuszczalne z uwagi na zgłoszenie zmiany umowy spółki po upływie
sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały. SO w K. uznał, że przy rozpoznaniu zażalenia wnioskodawcy powstało
zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości: Czy odpowiednie stosowanie przepisu art. 169 KSH na
podstawie odesłania w art. 256 § 3 KSH skutkuje bezskutecznością każdej zmiany umowy spółki niezależnie
od jej przedmiotu, jeśli nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od
podjęcia?
Zgodnie z art. 256 § 3 KSH do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepis m.in. art. 169
KSH, na podstawie którego, jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu
miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się
prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy
wykorzystaniu wzorca umowy, termin ten wynosi 7 dni.
W uzasadnieniu pytania prawnego stwierdzono, że z wykładni językowej art. 169 w zw. z art. 256 § 3 KSH wynika, iż
zgłoszenie zmiany umowy spółki do sądu rejestrowego, dokonane po upływie wskazanego w przepisie terminu,
skutkuje koniecznością oddalenia wniosku. W konsekwencji, jeżeli zmiana umowy spółki nie została zgłoszona do
sądu rejestrowego w wyznaczonym terminie, albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się
prawomocne, uchwała o zmianie umowy spółki staje się bezskuteczna (zob. wyrok SO w Rzeszowie z 21.9.2020 r.,
I C 1500/19,
; postanowienie SO w Szczecinie z 22.1.2016 r., VIII Ga 411/15,
). Jednak w ocenie Sądu
II instancji, biorąc pod uwagę adekwatność sankcji, skutkiem odpowiednio stosowanego art. 169 §1 KSH będzie
stwierdzenie bezskuteczności tylko zmian umowy spółki o podobnym charakterze jak zawiązanie spółki z o.o.,
w szczególności dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego. Odpowiednio stosowany art. 169 §1 KSH nie
będzie miał natomiast wpływu na wpis innych zmian umowy spółki, w szczególności mających skutek deklaratywny,
choćby zgłoszonych do zarejestrowania po upływie sześciomiesięcznego terminu.
Stanowisko SN
SN wskazał, że z art. 256 § 3 KSH w zw. z art. 169 § 1 KSH wynika nakaz zgłoszenia do sądu rejestrowego
w terminie sześciu miesięcy zarówno zdarzenia istotnego dla powstania (zawiązanie spółki), jak i dla
funkcjonowania spółki (zmiana umowy). Z odesłania zawartego w art. 256 § 3 KSH wynika, że art. 169 KSH
ma odpowiednie zastosowanie do każdej zmiany umowy spółki, niezależnie od jej zakresu i znaczenia dla
funkcjonowania spółki. Jednak odnosząc się do przewidzianej w art. 169 § 1 KSH ustawowej sankcji upływu
sześciomiesięcznego terminu do zgłoszenia zawarcia umowy do sądu rejestrowego, SN uznał, że jest ona
adekwatna tylko w odniesieniu do zawiązania spółki, zaś w sprawach dotyczących zarejestrowania zmian umowy
spółki z o.o., w tym wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego, przepis ten ma odpowiednie zastosowanie.
Zdaniem SN jest to oczywiste, skoro spółka nadal istnieje, a jej umowa wiąże. Zastosowanie zasad likwidacji spółki
z o.o. w organizacji, przewidzianych w art. 170 KSH, wyłącza wprost wskazana norma odsyłająca - art. 256 § 3 KSH.
W uzasadnieniu uchwały stwierdzono, że rozwiązanie umowy spółki z o.o. z powodu niezgłoszenia zmiany
umowy wpisanej do rejestru spółki byłoby sankcją nieproporcjalną i nieracjonalną. Jak wyjaśniono, o ile przy
czynności prawnej, jaką jest umowa, można mówić o jej rozwiązaniu, o tyle już uchwała zgromadzenia
wspólników, jako czynność prawna odmiennego typu, nie może ulec rozwiązaniu. Analizując konstrukcję z art.
169 KSH przewidującą rozwiązanie umowy wskazano, że zastosowana przez ustawodawcę sankcja ma skutek
wyłącznie ex nunc - nie zachodzi tu nieważność bezwzględna umowy spółki. SN zastosował założenia leżące
u podstaw takiej charakterystyki skutku naruszenia obowiązku z art. 169 KSH, uwzględniające bezpieczeństwo
obrotu również do problematyki zmiany umowy spółki. Dlatego przyjęto, że niespełnienie warunków określonych
w art. 169 KSH powoduje utratę mocy obowiązującej uchwały.
Uchwała SN z 29.4.2022 r., III CZP 75/22,

Sąd Najwyższy wskazał, że zgodnie z KSH istnieje obowiązek zgłoszenia zmiany umowy spółki z o.o. do sądu rejestrowego w określonym terminie. Decyzja SN podkreśla, że sankcje przewidziane w przypadku niezgłoszenia zmiany umowy spółki są adekwatne do rodzaju dokonanej zmiany. Uchwała SN stanowi ważne wyjaśnienie dotyczące skutków prawnych zaniedbania obowiązku zgłoszenia zmiany umowy spółki.