Zakres kognicji sądu powszechnego rozpoznającego skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego

Tematyka: sąd powszechny, sąd polubowny, skarga, uchylenie wyroku, klauzula porządku publicznego, spor, postępowanie, kontrola orzeczenia, zasady porządku prawnego, autonomia woli stron

Sąd powszechny nie może w ramach postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego rozpoznawać
merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego. Klauzula porządku publicznego
pozwala na kontrolę orzeczenia sądu polubownego jedynie w ograniczonym zakresie. Ma na celu zbadanie
zgodności tego orzeczenia z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego, aby wprowadzenie go
do obrotu prawnego nie stanowiło zaprzeczenia głównym założeniom całego systemu prawnego.
Opis stanu faktycznego
Strony sporu łączyła umowa najmu lokalu handlowego, zawarta na czas oznaczony. W związku z wybuchem
pandemii koronawirusa powódka (najemca) wystosowała do pozwanej (wynajmującego) pismo, w którym domagała
się zmniejszenia swych obciążeń wynikających z umowy. Żądanie uzasadniła istotnym spadkiem obrotów
w prowadzonym przez nią sklepie w najmowanym lokalu. Wobec braku reakcji pozwanej na skierowaną prośbę
powódka złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy i zaprzestała działalności w lokalu. Uzasadniając tę decyzję,
wskazała, że na skutek wybuchu pandemii koronawirusa i wprowadzonych w związku z nią restrykcji świadczenie
pozwanej w postaci udostępnienia lokalu handlowego stało się częściowo niemożliwe. Częściowe wykonanie
zobowiązania straciło dla powódki znaczenie. W ocenie pozwanej odstąpienie od umowy było nieskuteczne, wobec
czego wezwała powódkę do wznowienia działalności w lokalu. Ostatecznie pozwana wypowiedziała powódce umowę
najmu, nakładając na nią karę umowną w wysokości dwunastu miesięcznych czynszów i opłat dodatkowych, oraz
wzywając powódkę do ich zapłaty.
W toku postępowania przed Sądem Polubownym powódka domagała się ustalenia, że nie istnieją należności
przysługujące pozwanej w postaci kary umownej oraz zaległości płatnicze wynikające z zawartej między stronami
umowy najmu lokalu w centrum handlowym. W przypadku nieuwzględnienia roszczenia o ustalenie wniosła
o miarkowanie nałożonej na nią kary umownej.
Wyrokiem z 15.10.2021 r. Sąd Polubowny oddalił powództwo w całości. Dokonał on analizy skuteczności
oświadczenia powódki o odstąpieniu od umowy, opartego o treść art. 495 § 2 KC. W ocenie Sądu Polubownego
ograniczenia w możliwości korzystania z przedmiotu najmu przez powódkę nie mogą być odczytywane jako
niemożność świadczenia wynajmującego, bowiem nie był on adresatem wprowadzonych zakazów. Czasowy zakaz
działalności i ograniczenia w możliwości korzystania z przedmiotu najmu nie uzasadniały stwierdzenia, że dalsze
używanie lokalu straciło dla najemcy znaczenie. Wiadome było, że zakaz prowadzenia działalności handlowej
w obiektach wielkopowierzchniowych zostanie niebawem zniesiony, nadto najem miał trwać jeszcze kilka lat, wobec
czego dalsze korzystanie z lokalu przez powódkę w okresie od zniesienia zakazu do wygaśnięcia umowy nie byłoby
pozbawione ekonomicznego sensu. Oświadczenie o odstąpieniu od łączącej strony umowy złożone przez powódkę
Sąd Polubowny uznał za nieskuteczne. Za skuteczne uznał jednak wypowiedzenie umowy przez pozwaną, która była
uprawniona do naliczenia kary umownej.
Sąd Polubowny nie znalazł podstaw do miarkowania nałożonej kary umownej, bowiem nie uznał jej za rażąco
wygórowaną w rozumieniu art. 484 § 2 KC. Wskazał, że w interesie wynajmującego było to, aby najemca prowadził
działalność w lokalu w sposób ciągły, co stanowiło podstawową gwarancję pewności jego sytuacji. Pandemia
koronawirusa z pewnością negatywnie wpłynęła również na prowadzenie działalności polegającej na wynajmie lokali
w obiektach wielkopowierzchniowych. Dlatego też próba rozwiązania umowy przez powódkę w obliczu niewątpliwie
bardzo ciężkiej sytuacji rynkowej wyraźnie naruszyła wskazany interes wynajmującego.
Skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego
Powódka wniosła skargę o uchylenie powyższego orzeczenia, zaskarżając je w całości i domagając się jego
uchylenia. Wskazała na występowanie sprzeczności przedmiotowego rozstrzygnięcia z podstawowymi zasadami
porządku prawnego RP, polegających na:
1. naruszeniu art. 3531 KC oraz art. 65 § 1 i 2 KC w sposób powodujący złamanie zasady nakazującej ustalenie
rzeczywistej woli stron umowy (zasady autonomii woli stron);
2. naruszeniu zasad wyznaczających granice swobody kształtowania umów i granice obowiązywania zasady pacta
sunt servanda, tj. zasady wolności działalności gospodarczej, zasady sprawiedliwości kontraktowej oraz zasady
kompensacyjnego charakteru odpowiedzialności odszkodowawczej, interpretowanej w zgodnie z konstytucyjnym

wymaganiem proporcjonalności (art. 31 ust. 3 Konstytucji RP). Sprzeciwia się ono zastrzeganiu w umowach jako
sankcji za naruszenie zobowiązania świadczenia pieniężnego w wysokości oderwanej od rozmiaru szkody, tak,
że stałoby się ono przede wszystkim środkiem swoistej kary i prowadziło do wzbogacenia drugiej strony.
Pozwana w odpowiedzi na skargę wniosła o jej oddalenie w całości jako bezzasadnej.
Stanowisko SA w Gdańsku
Rozpoznając wywiedzioną skargę, SA w Gdańsku w wyroku z 22.4.2022 r., I ACa 1191/21, wskazał, że sąd
powszechny nie może w ramach postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego rozpoznawać merytorycznie
sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego. Kwestionowanie wyroku sądu polubownego z uwagi na
uchybienie praworządności lub zasadom współżycia społecznego nie może odbywać się poprzez wykazywanie
i dowodzenie wadliwości natury prawnej lub faktycznej zapadłego rozstrzygnięcia. Klauzula porządku publicznego
pozwala na kontrolę orzeczenia sądu polubownego jedynie w ograniczonym zakresie i ma na celu zbadanie
zgodności tego orzeczenia z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego, aby wprowadzenie go do
obrotu prawnego nie stanowiło zaprzeczenia głównym założeniom całego systemu prawnego. Kontrola ta nie ma
charakteru postępowania apelacyjnego i nie może go zastępować, gdyż sprzeciwiałoby się to istocie sądownictwa
polubownego, czyniłoby jego istnienie bezcelowym i sprzeciwiało się autonomii woli stron, które poddały
rozstrzygnięcie swojego sporu jurysdykcji sądu polubownego, rezygnując z kognicji sądu powszechnego (wyrok SN
z 15.6.2021 r., III CSKP 102/21,
).
SA zauważył również, że przy stosowaniu klauzuli porządku publicznego nie chodzi o to, aby orzeczenie sądu
polubownego było zgodne ze wszystkimi wchodzącymi w grę bezwzględnie obowiązującymi przepisami, lecz o to,
czy wywołało ono skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego porządku prawnego. Merytoryczna
kontrola orzeczeń sądów polubownych jest zatem ograniczona do naruszenia zasad porządku prawnego. Istnieje
duża autonomia postępowania polubownego, całkowicie zgodna z zamierzeniami ustawodawcy, ograniczająca
możliwości kontrolne sądu powszechnego. Decydując się na poddanie sporu sądowi polubownemu, strony muszą się
więc liczyć z tymi uwarunkowaniami, polegającymi także na nikłej kontroli zewnętrznej jego wyroków (wyroki SN
z 9.1.2019 r., I CSK 743/17,
i z 9.3.2012 r., I CSK 312/11,
).
Mając na uwadze autonomiczny charakter sądownictwa polubownego oraz ograniczoną możliwość kontroli sądu
powszechnego w przypadku zaskarżenia wyroku sądu polubownego, SA stwierdził, że wywiedziona skarga nie
zasługiwała na uwzględnienie. W sprawie nie zaszły bowiem naruszenia norm materialnoprawnych, które mogłyby
być poczytane za jawne pogwałcenie naczelnych zasad porządku prawnego.

Komentarz
Rozstrzygnięcie SA w Gdańsku wpisuje się w aktualną linię orzeczniczą SN, zgodnie z którą klauzula porządku
publicznego, wyartykułowana w art. 1206 § 2 pkt. 2 KPC, pozwala na kontrolę orzeczenia sądu polubownego jedynie
w ograniczonym zakresie. Ma na celu zbadanie zgodności tego orzeczenia z podstawowymi zasadami polskiego
porządku prawnego, aby wprowadzenie go do obrotu prawnego nie stanowiło zaprzeczenia głównym założeniom
całego systemu prawnego. Ma to doniosłe znaczenie z punktu widzenia interesów stron decydujących się na
umieszczenie w łączącej je umowie zapisu na sąd polubowny. Pozbawiają się one bowiem tym samym uprawnienia
do merytorycznej kontroli zapadłego rozstrzygnięcia przez sąd powszechny. Ponadto niejednokrotnie postępowanie
przed sądem polubownym ma charakter jednoinstancyjny, bowiem regulamin nie przewiduje możliwości zaskarżenia
zapadłego orzeczenia. Z tego względu decyzja o wyborze sądu właściwego do rozstrzygnięcia sporu pomiędzy
stronami powinna zapadać w przemyślany sposób.

Wyrok SA w Gdańsku z 22.4.2022 r., I ACa 1191/21

Rozstrzygnięcie SA w Gdańsku wpisuje się w aktualną linię orzeczniczą SN, zgodnie z którą klauzula porządku publicznego, wyartykułowana w art. 1206 § 2 pkt. 2 KPC, pozwala na kontrolę orzeczenia sądu polubownego jedynie w ograniczonym zakresie. Decyzja o wyborze sądu właściwego do rozstrzygnięcia sporu powinna zapadać w przemyślany sposób.