Możliwość pozwania w Polsce zagranicznego ubezpieczyciela

Tematyka: zagraniczny ubezpieczyciel, jurysdykcja, spór transgraniczny, filia, agencja, rozporządzenie Bruksela I bis, TSUE

Polskiemu przedsiębiorcy, który nabył wierzytelność z umowy ubezpieczenia OC, przysługującą
poszkodowanemu wobec zagranicznego zakładu, nie przysługuje ochronna zasada jurysdykcji uregulowana
w art. 13 ust. 2 rozporządzenia Bruksela I bis. Natomiast Trybunał uznał, że w takim przypadku podstawą do
jurysdykcji polskiego sądu będzie art. 7 pkt 5 tego rozporządzenia, jeżeli polska spółka - która wykonuje
w Polsce w imieniu i na rzecz tego zakładu ubezpieczeń, działalność obejmującą likwidację szkód w ramach
ubezpieczenia OC - zostanie uznana za „filię, agencję lub inny oddział” w rozumieniu tego przepisu.
Stan faktyczny
W lutym 2018 r. w Polsce doszło do wypadku drogowego, w którym zderzyły się dwa pojazdy. Sprawca wypadku
zawarł uprzednio z Gefion Insurance A/S (zakład ubezpieczeń z siedzibą w Danii; dalej: GI) umowę ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej posiadacza pojazdu mechanicznego. Następnie poszkodowany wynajął odpłatnie pojazd
zastępczy od warsztatu naprawczego, któremu został powierzony jego uszkodzony pojazd. W ramach rozliczenia tej
usługi najmu poszkodowany przelał wierzytelność wobec GI na warsztat naprawczy. W czerwcu 2018 r., na
podstawie nowej umowy przelewu wierzytelności, warsztat naprawczy przelał tę samą wierzytelność na CNP sp.
z o.o. Następnie CNP wezwała GI do zapłaty kwoty zafakturowanej z tytułu wynajmu pojazdu zastępczego.
Wezwanie to zostało wysłane na adres Polins sp. z o.o., reprezentującej w Polsce interesy G.
Następnie Crawford Polska sp. z o.o. (dalej jako: CP), której GI powierzyła likwidację szkody, częściowo uznała
fakturę dotyczącą wynajmu pojazdu zastępczego i przyznała CNP część kwoty zafakturowanej za ten wynajem. CP
wskazała, że możliwe jest złożenie reklamacji do niej jako podmiotu uprawnionego przez GI lub wytoczenie
powództwa bezpośrednio przeciwko GI „zgodnie z zasadami jurysdykcji ogólnej albo przed sądem miejsca
zamieszkania lub siedziby ubezpieczającego, ubezpieczonego, uposażonego lub uprawnionego na mocy umowy
ubezpieczenia”.
Wówczas CNP wniosła pozew przeciwko GI do sądu w Białymstoku. W odniesieniu do jurysdykcji międzynarodowej
tego sądu CNP powołała się na podane do publicznej wiadomości przez GI informacje, że jej głównym
przedstawicielem w Polsce jest Polins. CNP wniosła o dokonywanie doręczeń przeznaczonych dla GI na adres
Polins. W grudniu 2018 r. sąd wydał nakaz zapłaty. GI wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty, kwestionując jurysdykcję
sądów polskich do rozpoznania sporu.
Stanowisko TSUE
Jurysdykcja szczególna
Trybunał przypomniał, że celem sekcji 3 rozdziału II rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr
1215/2012 z dnia 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania
w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. UE L z 2012 r. Nr 351, s. 1; dalej: rozporządzenie Bruksela I bis) jest
ochrona słabszej strony umowy za pomocą przepisów jurysdykcyjnych dla niej bardziej korzystnych niż przepisy
ogólne oraz że taki cel oznacza, iż stosowania szczególnych przepisów jurysdykcyjnych przewidzianych w tej sekcji
nie można rozszerzyć na osoby, względem których ochrona ta nie jest uzasadniona (wyrok TSUE z 27.2.2020 r., C-
803/18, Balta,
).
Zdaniem TSUE żadna szczególna ochrona nie jest uzasadniona w stosunkach między profesjonalnymi
uczestnikami obrotu w sektorze ubezpieczeń, spośród których żadnego nie można uznać za znajdującego się
w słabszej pozycji w stosunku do drugiego (wyrok TSUE z 31.1.2018 r., C-106/17, Hofsoe,
).
W niniejszej sprawie z postanowienia odsyłającego wynika, że CNP prowadzi działalność w zakresie dochodzenia
roszczeń od zakładów ubezpieczeń. W ocenie TSUE ta okoliczność – której sprawdzenie należy do sądu
odsyłającego – stoi na przeszkodzie temu, aby spółkę tę można było uznać za słabszą stronę w stosunku do strony
przeciwnej w rozumieniu m.in. wyroku w sprawie Hofsoe (pkt 39, 42), w związku z czym nie może ona korzystać ze
szczególnych przepisów jurysdykcyjnych przewidzianych w art. 10–16 rozporządzenia Bruksela I bis.
Trybunał orzekł, że art. 13 ust. 2 w zw. z art. 10 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten
sposób, że nie znajduje on zastosowania do sporu między z jednej strony przedsiębiorcą, który nabył
wierzytelność pierwotnie przysługującą poszkodowanemu wobec zakładu ubezpieczeń odpowiedzialności
cywilnej, a z drugiej strony tym zakładem ubezpieczeń, a tym samym nie stoi on na przeszkodzie oparciu
jurysdykcji do rozpoznania takiego sporu, stosownie do okoliczności, na art. 7 pkt 2 lub art. 7 pkt 5
rozporządzenia Bruksela I bis.

Uznanie za filię, agencję lub inny oddział
Przewidziany w art. 7 pkt 5 rozporządzenia Nr 1215/2012/UE przepis jurysdykcji szczególnej opiera się na istnieniu
łącznika wynikającego ze szczególnie ścisłego związku pomiędzy sporem a sądami, którym może on zostać
przedłożony do rozpoznania, który to łącznik uzasadnia przyznanie jurysdykcji tym sądom ze względu na prawidłowe
administrowanie wymiarem sprawiedliwości oraz sprawną organizację postępowania (wyrok TSUE z 5.7.2018 r., C-
27/17, fly LAL-Lithuanian Airlines,
).
Zgodnie z orzecznictwem TSUE dwa kryteria umożliwiają ustalenie, czy spór dotyczy działalności filii, agencji lub
innego oddziału w rozumieniu art. 7 pkt 5 rozporządzenia Bruksela I bis. Po pierwsze, pojęcia „filii”, „agencji” oraz
„innego oddziału” w rozumieniu tego przepisu zakładają istnienie ośrodka działalności charakteryzującego się
trwałością, jako przedłużenie głównego przedsiębiorstwa. Po drugie, spór powinien dotyczyć albo działań
związanych z działalnością filii, albo zobowiązań podjętych przez nią w imieniu przedsiębiorstwa głównego,
jeżeli mają one zostać wykonane w państwie położenia tej filii (wyrok TSUE z 11.4.2019 r., C-464/18, Ryanair,
).
Co do pierwszego ww. kryterium pojęcia „filii”, „agencji” oraz „innego oddziału” TSUE wskazał, że CP jest spółką
z ograniczoną odpowiedzialnością polskiego prawa, co oznacza, że jako osoba prawna stanowi ona niezależny byt
prawny i posiada zarząd. Ponadto, jest ona upoważniona do „pełnego rozpatrywania roszczeń odszkodowawczych”
oraz ma pełne kompetencje do działania ze skutkiem prawnym dla zakładu ubezpieczeń oraz do działania w imieniu
i na rzecz GI. Trybunał uznał, że do sądu odsyłającego będzie należało zbadanie, czy ten ośrodek jest wyposażony
materialnie w sposób umożliwiający prowadzenie interesów z osobami trzecimi, tak aby nie musiały one zwracać się
bezpośrednio do głównego przedsiębiorstwa.
Odnosząc się do ww. drugiego kryterium TSUE stwierdził, że nie można uznać, iż spór w postępowaniu głównym
dotyczy czynności związanych z prowadzeniem CP, ponieważ nie dotyczy on praw i obowiązków umownych lub
pozaumownych dotyczących zarządzania – w ścisłym znaczeniu – tą spółką (wyrok TSUE z 22.11.1978 r., Somafer,
33/78, EU:C:1978:205, pkt 13). Natomiast co do kwestii, czy spór w postępowaniu głównym dotyczy zobowiązań
podjętych przez spółkę CP w imieniu GI, TS wskazał, że ta ostatnia spółka upoważniła tę pierwszą spółkę do
przeprowadzenia likwidacji szkody będącej przedmiotem postępowania głównego. Ponadto, CP wydała w imieniu
i na rzecz GI decyzję o przyznaniu CNP jedynie części żądanego odszkodowania. Rzecznik generalny stwierdził
w pkt 66 opinii, że wynikałoby z tego – jeżeli ta okoliczność zostanie potwierdzona przez sąd odsyłający – że CP nie
była zwykłym pośrednikiem, który tylko przekazuje informacje, lecz aktywnie przyczyniła się do sytuacji prawnej,
która doprowadziła do powstania sporu w postępowaniu głównym.
Trybunał orzekł, że art. 7 pkt 5 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób, że spółkę,
która wykonuje w jednym państwie członkowskim na podstawie umowy zawartej z zakładem ubezpieczeń
mającym siedzibę w innym państwie członkowskim, w jego imieniu i na jego rzecz, działalność obejmującą
likwidację szkód w ramach ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych,
należy uznać za filię, agencję lub inny oddział w rozumieniu tego przepisu, jeżeli ta spółka sprawia wrażenie
trwałości, jako przedłużenie zakładu ubezpieczeń, oraz posiada kierownictwo i jest wyposażona materialnie
w sposób umożliwiający prowadzenie interesów z osobami trzecimi, tak by nie musiały one zwracać się
bezpośrednio do zakładu ubezpieczeń.

Komentarz
W niniejszym wyroku TSUE wyjaśnił zasady jurysdykcji w przypadku transgranicznego sporu, pomiędzy
przedsiębiorcą, który prowadzi działalność gospodarczą polegającą na nabywaniu wierzytelności w ramach umów
ubezpieczenia a zagranicznym zakładem ubezpieczeń. Trybunał uznał, że temu pierwszemu przedsiębiorcy nie
przysługuje szczególna ochrona, jaką stanowi możliwość odwołania się do przepisów jurysdykcji szczególnej
przewidzianych w sekcji 3 rozdziału II tego rozporządzenia. Trybunał argumentował, że taki przedsiębiorca jest
profesjonalnym uczestnikiem obrotu i tym samym nie jest tzw. „słabszą stroną” wymagającą szczególnej ochrony, jak
np. ubezpieczony.
W drugiej części niniejszego wyroku TSUE uzasadniał stosowanie w analizowanym przypadku art. 7 pkt 5
rozporządzenia Bruksela I bis, dokonując wykładni pojęć „filii”, „agencji” lub „innego oddziału” w rozumieniu tego
przepisu. W ocenie Trybunału te pojęcia należy interpretować w sposób autonomiczny, w ramach systematyki oraz
celów tego przepisu, i zgodnie ze szczególnymi kryteriami wypracowanymi w orzecznictwie TSUE w odniesieniu do
tego przepisu, a tym samym nie jest możliwe stosowanie innych uninych aktów prawa wtórnego.
Odnosząc się do stanu faktycznego niniejszej sprawy Trybunał uznał, po pierwsze, że CP jest ośrodkiem działalności
charakteryzującym się trwałością, jako przedłużenie głównego przedsiębiorstwa oraz po drugie, że jest to spór
dotyczący zobowiązań podjętych przez CP w imieniu GI. W konsekwencji TSUE uznał, że obydwie przesłanki
umożliwiają ustalenie, czy spór dotyczy działalności filii, agencji lub innego oddziału w rozumieniu art. 7 pkt 5
rozporządzenia Bruksela I bis zostały spełnione.

Wyrok TSUE z 20.5.2021 r., C-913/19, CNP,

Wyrok TSUE z 20.5.2021 r., C-913/19, CNP, omówił kwestię jurysdykcji w sporze między przedsiębiorcą a zagranicznym zakładem ubezpieczeń. Trybunał podkreślił brak szczególnej ochrony dla profesjonalnych uczestników obrotu, co wyklucza możliwość stosowania przepisów jurysdykcji szczególnej. Ponadto, TSUE wyjaśnił kryteria uznania spółki za filię, agencję lub inny oddział w kontekście art. 7 pkt 5 rozporządzenia Bruksela I bis.