Transgraniczna odpowiedzialność za szkody finansowe

Spółka notowana na giełdzie, taka jak BP, może być pozwana jedynie przed sądy państwa członkowskiego, w którym ta spółka wywiązuje się, dla celów notowania na giełdzie, z ustawowych obowiązków informacyjnych. TSUE uznał, że tylko w tych państwach taka spółka może racjonalnie przewidzieć istnienie rynku inwestycyjnego oraz ewentualne pociągnięcie jej do odpowiedzialności. Niderlandzkie stowarzyszenie akcjonariuszy (dalej jako: VEB) wystąpiło z powództwem o odszkodowanie za szkodę wynikającą ze spadku notowań ich akcji BP plc (spółka z siedzibą w Zjednoczonym Królestwie), w następstwie wycieku ropy naftowej spowodowanego w obiektach tej spółki w Zatoce Meksykańskiej.

Tematyka: Transgraniczna odpowiedzialność, szkody finansowe, TSUE, jurysdykcja międzynarodowa

Spółka notowana na giełdzie, taka jak BP, może być pozwana jedynie przed sądy państwa członkowskiego, w którym ta spółka wywiązuje się, dla celów notowania na giełdzie, z ustawowych obowiązków informacyjnych. TSUE uznał, że tylko w tych państwach taka spółka może racjonalnie przewidzieć istnienie rynku inwestycyjnego oraz ewentualne pociągnięcie jej do odpowiedzialności. Niderlandzkie stowarzyszenie akcjonariuszy (dalej jako: VEB) wystąpiło z powództwem o odszkodowanie za szkodę wynikającą ze spadku notowań ich akcji BP plc (spółka z siedzibą w Zjednoczonym Królestwie), w następstwie wycieku ropy naftowej spowodowanego w obiektach tej spółki w Zatoce Meksykańskiej.

Spółka notowana na giełdzie, taka jak BP, może być pozwana jedynie przed sądy państwa członkowskiego,
w którym ta spółka wywiązuje się, dla celów notowania na giełdzie, z ustawowych obowiązków
informacyjnych. TSUE uznał, że tylko w tych państwach taka spółka może racjonalnie przewidzieć istnienie
rynku inwestycyjnego oraz ewentualne pociągnięcie jej do odpowiedzialności.
Stan faktyczny
Niderlandzkie stowarzyszenie akcjonariuszy (dalej jako: VEB) wystąpiło z powództwem o odszkodowanie za szkodę
wynikającą ze spadku notowań ich akcji BP plc (spółka z siedzibą w Zjednoczonym Królestwie), w następstwie
wycieku ropy naftowej spowodowanego w obiektach tej spółki w Zatoce Meksykańskiej.
Pytanie prejudycjalne
Czy art. 7 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie
jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. UE L
z 2012 r. Nr 351, s. 1; dalej: Bruksela I bis) należy interpretować w ten sposób, że bezpośrednie wystąpienie na
rachunku inwestycyjnym szkody o charakterze czysto finansowym, będącej skutkiem decyzji inwestycyjnych
podjętych pod wpływem informacji łatwo dostępnych w światowej skali, które to informacje są jednak nieprawidłowe,
niepełne i wprowadzają w błąd, a pochodzą od międzynarodowej spółki notowanej na giełdzie, pozwala w pewnych
okolicznościach oprzeć jurysdykcję międzynarodową sądu państwa członkowskiego, w którym ma siedzibę bank lub
przedsiębiorstwo inwestycyjne prowadzące ten rachunek, na łączniku miejsca urzeczywistnienia się szkody, jeżeli ta
spółka nie podlega ustawowym obowiązkom informacyjnym w tym państwie?
Stanowisko TSUE
Zgodnie z jednolitym orzecznictwem TSUE przepis ustanawiający jurysdykcję szczególną powinien być przedmiotem
wykładni autonomicznej i ścisłej (wyrok TSUE z 12.9.2018 r., C-304/17, Löber, 
).
Jurysdykcja przewidziana w art. 4 rozporządzenia Bruksela I bis, a mianowicie jurysdykcja sądów państwa
członkowskiego, na którego terytorium pozwany zamieszkuje, stanowi zasadę ogólną. Wyłącznie w drodze
odstępstwa od tej zasady przewidziane są przepisy ustanawiające jurysdykcję szczególną oraz wyłączną, dotyczące
wymienionych w sposób wyczerpujący przypadków, w których powództwo przeciwko pozwanemu może lub
powinno, w zależności od sytuacji, zostać wniesione do sądu innego państwa członkowskiego (wyrok Löber, pkt 18).
Niemniej jednak zgodnie z orzecznictwem Trybunału pojęcie „miejsca, w którym nastąpiło lub może wystąpić
zdarzenie wywołujące szkodę” w rozumieniu art. 7 pkt 2 rozporządzenia Bruksela I bis należy rozumieć w ten
sposób, że obejmuje ono swoim zakresem zarówno miejsce urzeczywistnienia się samej szkody, jak i miejsce
wystąpienia zdarzenia powodującego powstanie tej szkody, wobec czego możliwe jest pozwanie pozwanego,
zgodnie z wyborem powoda, przed sąd w którymkolwiek z tych miejsc (wyrok TSUE z 9.7.2020 r., C-343/19, Verein
für Konsumenteninformation, 
). Natomiast to pojęcie nie może być interpretowane w tak szeroki sposób, aby
oznaczało ono każde miejsce, w którym mogą być odczuwalne negatywne konsekwencje zdarzenia, które
spowodowało już szkodę rzeczywiście zaistniałą w innym miejscu (wyrok Löber, pkt 23). Trybunał uściślił również, że
to wyrażenie nie oznacza miejsca zamieszkania powoda, w którym znajduje się ośrodek jego interesów
majątkowych, wyłącznie z tego powodu, że tam poniósł on szkodę finansową w wyniku utraty składników jego
majątku, która miała miejsce w innym państwie członkowskim (wyrok TSUE z 16.6.2016 r., C-12/15, Universal Music
International Holding, 
). W konsekwencji TSUE uznał, że sam fakt, iż powód ponosi konsekwencje finansowe,
nie uzasadnia przyznania jurysdykcji sądom właściwym ze względu na jego miejsce zamieszkania. Natomiast
przyznanie jurysdykcji tym sądom jest uzasadnione, jeżeli miejsce zamieszkania powoda faktycznie stanowi miejsce
wystąpienia zdarzenia powodującego powstanie szkody lub urzeczywistnienia się szkody (wyrok TSUE z 28.1.2015
r., C-375/13, Kolassa, 
).
Z orzecznictwa TSUE wynika, że miejscem urzeczywistnienia się szkody jest miejsce, w którym podnoszona
szkoda konkretnie wystąpi (wyrok Löber, pkt 27). Trybunał uznał, że nie jest wykluczone, iż sądy właściwe ze
względu na miejsce zamieszkania powoda są z tytułu urzeczywistnienia się szkody właściwe do rozpoznania
takiego powództwa zmierzającego do obciążenia emitenta certyfikatu odpowiedzialnością z tytułu prospektu
emisyjnego dotyczącego tego certyfikatu, jak również naruszenia innych prawnych obowiązków informacyjnych
spoczywających na tym emitencie, w szczególności jeżeli podnoszona szkoda wystąpi bezpośrednio na rachunku
bankowym powoda prowadzonym w banku mającym siedzibę w obszarze właściwości tych sądów (wyrok Löber, pkt
28). W ocenie TSUE określone w ten sposób miejsce urzeczywistnienia się szkody pozostaje w zgodzie z celem



rozporządzenia Bruksela I bis, jakim jest wzmocnienie ochrony prawnej osób zamieszkałych na terenie UE poprzez
umożliwienie powodowi łatwego zidentyfikowania sądu, do którego może on wnieść powództwo, a pozwanemu
racjonalnego przewidywania sądu, przed który może on zostać pozwany. Trybunał stwierdził, że emitent certyfikatu,
który nie wypełnia swoich obowiązków prawnych dotyczących prospektu emisyjnego, musi liczyć się z tym, że jeżeli
zdecyduje się na notyfikację prospektu emisyjnego dotyczącego tego certyfikatu w innych państwach członkowskich,
niedostatecznie poinformowane podmioty mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w tych państw członkowskich
zainwestują w ten certyfikat i poniosą szkodę (wyrok Kolassa, pkt 56).
Reasumując Trybunał orzekł, że art. 7 pkt 2 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób,
iż bezpośrednie wystąpienie na rachunku inwestycyjnym szkody o charakterze czysto finansowym, będącej
skutkiem decyzji inwestycyjnych podjętych pod wpływem informacji łatwo dostępnych w skali światowej,
które to informacje są jednak nieprawidłowe, niepełne i wprowadzają w błąd, a pochodzą od
międzynarodowej spółki notowanej na giełdzie, nie pozwala oprzeć jurysdykcji międzynarodowej sądu
państwa członkowskiego, w którym ma siedzibę bank lub przedsiębiorstwo inwestycyjne prowadzące ten
rachunek, na łączniku miejsca urzeczywistnienia się szkody, jeżeli ta spółka nie podlega ustawowym
obowiązkom informacyjnym w tym państwie.

Komentarz
Przede wszystkim należy zaznaczyć, że stan faktyczny niniejszej sprawy dotyczył pozwu zbiorowego. Co istotne,
szkody będące przedmiotem powództwa mają wyłącznie majątkowy charakter, stąd wątpliwości sąd odsyłającego, co
jego jurysdykcji w świetle wcześniejszych orzeczeń Trybunału, a zwłaszcza wyroków w sprawach: Kolassa (C-
375/13, 
), Universal Music International Holding (C-12/15, 
) i Löber (C-304/17, 
).
Z przywołanych wyroków wynika bowiem, że okoliczność, iż miejsce prowadzenia rachunku bankowego sensu largo,
na którym odzwierciedlona jest szkoda finansowa, znajduje się w danym państwie członkowskim, nie jest
wystarczająca do przyznania jurysdykcji międzynarodowej sądom tego państwa. Ponadto, muszą istnieć szczególne
okoliczności, które jako całość pozwalają na przyznanie tej jurysdykcji.
Niewątpliwie miejsce prowadzenia rachunku służy w większym stopniu akcjonariuszowi, zwłaszcza jeśli pokrywa się
ono z jego miejscem pobytu, co w przypadku konsumentów lub drobnych inwestorów jest spójne z celami unijnego
prawodawcy dotyczącej przepisów materialnych (por. m.in. rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 z 14.6.2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów
wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE
(Dz.Urz. UE L z 2017 r. Nr 168, s. 12). Jednakże nie można przenosić tego celu interpretując przepisy
rozporządzenia Bruksela I bis, ponieważ ma ono odrębne cele.
Odnosząc się do rozstrzygnięcia niniejszej sprawy należy podkreślić, że Trybunał interpretuje art. 7 pkt 2
rozporządzenia Bruksela I bis zawężająco, ponieważ co do zasady, w przeciwnym razie zasada ogólna jurysdykcji
sądów państwa, na którego terytorium pozwany ma miejsce zamieszkania, byłaby pozbawiona treści.
Uzasadniając swoje stanowisko w niniejszym Trybunał wskazał na punkt widzenia spółki będącej emitentem akcji
notowanych na giełdzie. W przypadku spółki giełdowej, takiej jak BP, umiejscowienie rachunków jej akcjonariuszy
jest okolicznością niemożliwą do przewidzenia, która nie pozwala na określenie nawet w minimalnym stopniu sądów
posiadających międzynarodową jurysdykcję, przed którymi ta spółka mogłaby zostać pozwana. Trybunał uznał, że
byłoby to niezgodne z celem ustanowionym w motywie 16 rozporządzenia Bruksela I bis, polegającym na unikaniu –
w celu zagwarantowania przestrzegania zasady pewności prawa – możliwości pozywania pozwanego przed sąd
państwa członkowskiego, którego pozwany nie mógł rozsądnie przewidzieć. Jednakże Trybunał rozróżnił sytuację
spółki giełdowej w zależności od ciążący na niej obowiązków informacyjnych. W ocenie TS cel przewidywalności nie
jest zagwarantowany w ten sam sposób, gdy w państwie członkowskim, w którym jest prowadzony rachunek
inwestycyjny, którym posłużono się do kupna papierów wartościowych notowanych na giełdzie w innym państwie
członkowskim, w którym na emitenta owych papierów wartościowych został nałożony lub nie ustawowy obowiązek
informacyjny.



Wyrok TS z 12.5.2021 r., Vereniging van Effectenbezitters, C-709/19







Reasumując Trybunał orzekł, że art. 7 pkt 2 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób, iż bezpośrednie wystąpienie na rachunku inwestycyjnym szkody o charakterze czysto finansowym, będącej skutkiem decyzji inwestycyjnych podjętych pod wpływem informacji łatwo dostępnych w skali światowej, które to informacje są jednak nieprawidłowe, niepełne i wprowadzają w błąd, a pochodzą od międzynarodowej spółki notowanej na giełdzie, nie pozwala oprzeć jurysdykcji międzynarodowej sądu państwa członkowskiego, w którym ma siedzibę bank lub przedsiębiorstwo inwestycyjne prowadzące ten rachunek, na łączniku miejsca urzeczywistnienia się szkody, jeżeli ta spółka nie podlega ustawowym obowiązkom informacyjnym w tym państwie.