Spis inwentarza w postępowaniu upadłościowym

Spis inwentarza w postępowaniu upadłościowym jest istotnym elementem procesu, który stanowi o wyłączeniu ruchomości z masy upadłości. Sąd Najwyższy wskazał, że skarga kasacyjna musi wykazać rażące uchybienia przepisom prawa materialnego lub procesowego, aby została uwzględniona. Sporządzenie spisu inwentarza przez syndyka oraz jego znaczenie dla ustalenia składu masy upadłości zostały uregulowane przepisami prawa upadłościowego.

Tematyka: spis inwentarza, upadłość, syndyk, Sąd Najwyższy, skarga kasacyjna, masy upadłości, status prawny rzeczy, prawo upadłościowe, skład masy upadłości, oświadczenie wiedzy, składniki majątku

Spis inwentarza w postępowaniu upadłościowym jest istotnym elementem procesu, który stanowi o wyłączeniu ruchomości z masy upadłości. Sąd Najwyższy wskazał, że skarga kasacyjna musi wykazać rażące uchybienia przepisom prawa materialnego lub procesowego, aby została uwzględniona. Sporządzenie spisu inwentarza przez syndyka oraz jego znaczenie dla ustalenia składu masy upadłości zostały uregulowane przepisami prawa upadłościowego.

Spis inwentarza jest oświadczeniem wiedzy syndyka i nie zmienia statusu prawnego rzeczy - orzekł Sąd
Najwyższy.
Stan faktyczny
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa K. sp. z o.o. z siedzibą w W. przeciwko Syndykowi masy upadłości L. sp.
z o.o. z siedzibą w M. o wyłączenie ruchomości z masy upadłości, na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej
odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Z uzasadnienia Sądu
Sąd Najwyższy w ramach przedsądu bada tylko wskazane w skardze kasacyjnej okoliczności uzasadniające jej
przyjęcie do rozpoznania, a nie podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie, zaś cel wymagania przewidzianego w art.
3984 § 2 ustawy z 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1575; dalej: KPC) może
być osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie przez skarżącego istnienia przesłanek o charakterze
publicznoprawnym. Dla skutecznego powołania w skardze przesłanki określonej w art. 3989 § 1 pkt 4 KPC konieczne
jest wykazanie przez skarżącego kwalifikowanej postaci naruszenia przepisów prawa materialnego lub procesowego
mającej charakter oczywisty, widoczny prima facie przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej. Skarga jest
oczywiście uzasadniona, jeżeli bez wątpliwości nastąpiły podnoszone w niej uchybienia lub gdy jest pewne, że miały
one wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia lub też podniesione zarzuty oczywiście uzasadniają wniesioną skargę.
Skarżący powołując się na oczywistą zasadność skargi odwołuje się przede wszystkim do naruszenia przez Sąd
drugiej instancji art. 69 § 1 ustawy z 28.3.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1228; dalej: PrUpad)
i twierdzi, że skoro nie został jeszcze sporządzony spis inwentarza masy upadłości to wykluczone jest wyłączenie
z niej określonych składników.
Brak rażących uchybień
Oczywista zasadność skargi kasacyjnej zachodzi wówczas, gdy z samej jej treści wynika w sposób jednoznaczny, że
wskazane w skardze podstawy zasługują na uwzględnienie. Oznacza to, że z argumentów przedstawionych we
wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania, bez konieczności dokonywania pogłębionej analizy prawnej lub czynności
procesowych sądu, wynika jaskrawa sprzeczność wyroku z przepisami prawa niepodlegającymi różnej wykładni
i niepozostawiającymi sądowi swobody oceny albo z podstawowymi zasadami orzekania obowiązującymi
w demokratycznym państwie prawa. O ile bowiem do uwzględnienia skargi wystarczy, że jej podstawy są
usprawiedliwione, o tyle do przyjęcia skargi do rozpoznania niezbędna jest jej oczywista zasadność w wyżej
przedstawionym rozumieniu. Analiza wniosku nie pozwala na stwierdzenie, że zachodzi wskazana przesłanka.
Skarżący w wywodzie cytuje niewielkie fragmenty orzeczeń pomijając ich faktyczny sens. Z cytowanego wyroku
Sądu Najwyższego z 18.10.2012 r., V CSK 405/11, 
 wynika, że spis inwentarza sporządzony na podstawie
art. 69 ust. 1 PrUpad jest oświadczeniem wiedzy syndyka i nie zmienia statusu prawnego rzeczy. Przed wpisem do
spisu inwentarza syndyk jest uprawniony do oceny czy dane prawo wchodzi w skład masy upadłości i ustala jej skład,
a więc jest uprawniony do wyłączenia danych rzeczy na tym etapie postępowania. Z art. 68 PrUpad i art. 69 ust. 3
PrUpad wynika, że jeżeli na podstawie dokumentów upadłego lub dokumentów bezspornych albo w wyniku oceny
posiadania uzasadnione jest ustalenie, że prawa majątkowe należą do osoby trzeciej, to nie podlegają one
wciągnięciu do spisu. Domniemanie, że wszystkie rzeczy znajdujące się w posiadaniu upadłego należą do majątku
upadłego zostało, zgodnie z ustaleniami dokonanymi przez Sąd odwoławczy, obalone chociażby protokołem
przekazania majątku dzierżawcy, który syndyk mu przekazał wraz z rzeczami objętymi pozwem. Twierdzenia
skarżącego w świetle motywów zaskarżonego wyroku nie pozwalają na przyjęcie, że nastąpiły uchybienia przepisom
prawa o charakterze elementarnym, mającym charakter oczywisty i widoczny prima facie.

Komentarz
Ustalenie składu masy upadłości następuje przez sporządzenie spisu inwentarza oraz spisu należności. W spisie
inwentarza syndyk ujmuje prawa, objęte ruchomości, nieruchomości oraz środki pieniężne zgromadzone w kasie i na
rachunkach bankowych. Spis należności sporządza się na podstawie ksiąg upadłego oraz dokumentów bezspornych.
Jeżeli syndyk na podstawie ksiąg upadłego oraz dokumentów bezspornych ustali, że w skład masy upadłości
wchodzą ruchomości, nieruchomości oraz środki pieniężne, których syndyk nie objął, sporządza ich spis. W miarę ich
obejmowania albo uzyskiwania ich równowartości syndyk składa uzupełnienie spisu inwentarza.
1.7.2021 r. na mocy przepisu art. 69 ust. 1ca PrUpad, każdorazowy stan spisu objętych przez syndyka ruchomości,



nieruchomości, środków pieniężnych oraz przysługujących upadłemu praw majątkowych będzie ujawniany
w Krajowym Rejestrze Zadłużonych, podobnie jak i inne spisy, o których mowa w art. 69 ust. 1-1c PrUpad. Zawarte
w spisie należności informacje o przysługujących upadłemu wierzytelnościach podlegają ujawnieniu dopiero z chwilą
obwieszczenia w Rejestrze uchwały rady wierzycieli albo postanowienia sędziego-komisarza o wyrażeniu zgody na
sprzedaż wierzytelności.
Podobnie, jeżeli syndyk na podstawie ksiąg upadłego oraz dokumentów bezspornych ustali, że w skład masy
upadłości w dniu ogłoszenia upadłości wchodziły składniki majątku, których syndyk nie ujął w spisie inwentarza, to
sporządzi uzupełnienie spisu inwentarza, które obejmuje składniki majątku nieujęte w spisie inwentarza (por. art. 69
ust. 1f PrUpad w brzmieniu od 1.7.2021 r.).
W ocenie projektodawców, system teleinformatyczny obsługujący postępowania sądowe pozwala na wprowadzenie
rozwiązań, które zwiększą transparentność prowadzonych postępowań, zwłaszcza w zakresie zarządzania
majątkiem upadłego oraz zwiększą efektywność sprzedaży prowadzonej przez syndyka. Z tego względu zostały
wprowadzone przywołane powyżej zmiany.
W analizowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy przyjął, że spis inwentarza jest oświadczeniem wiedzy syndyka i nie
zmienia statusu prawnego rzeczy. W doktrynie przyjmuje się powszechnie, że objęcie spisem inwentarza
określonych przedmiotów i praw nie przesądza o tym, że należą one do masy upadłości, tak samo jak ich pominięcie
w inwentarzu nie niweczy praw upadłego i nie uzasadnia wyłączenia z masy upadłości. Spis inwentarza polega na
„inwentaryzacji” wszystkich składników majątku upadłego, za wyjątkiem należności, co do których sporządza się
odrębny dokument – spis należności. Powinien więc obejmować on wszystkie prawa, objęte ruchomości,
nieruchomości oraz środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunkach bankowych.
Choć ujęcie w spisie inwentarza nie tworzy żadnego nowego tytułu prawnego, a w szczególności nie powoduje
przejścia prawa własności na masę upadłości. Pogląd taki dominuje w orzecznictwie Sądu Najwyższego.
Przykładowo w wyroku z 18.10.2012 r., V CSK 405/11, 
 Sąd Najwyższy stwierdził, że większość
przedstawicieli doktryny skłania się ku poglądowi, że nie ma on ani mocy dokumentu urzędowego, ani waloru
orzeczenia lub czynności prawnej. Jest to spis z natury składników majątku upadłego, do których upadły posiada tytuł
prawny. Spis inwentarza można zatem określić jako zdarzenie faktyczne, które należy traktować jako oświadczenie
wiedzy. Pełni on rolę informacyjną, analityczną i sprawozdawczą, ale nie może zmienić statusu prawnego rzeczy.
Umieszczenie danego składnika majątkowego w spisie inwentarza nie pozostaje jednak bez znaczenia dla dalszego
biegu postępowania upadłościowego. Bezpośrednim skutkiem jest bowiem przyjęcie, że składniki majątkowe
umieszczone w spisie wchodzą, wskutek ustalenia przez syndyka, w skład masy upadłości. Warto jednak zauważyć,
że w doktrynie wyrażane są poglądy, że spis inwentarza nie może być traktowany informacyjnie, ale należałoby mu
przyznać moc, z jakiej korzystają dokumenty urzędowe. Spis inwentarza dokonywany jest przez organ postępowania
upadłościowego, który tę czynność dokonuje w ramach przyznanych kompetencji. Jednocześnie czynność dokonania
spisu inwentarza jest obowiązkiem ustawowym syndyka (nadzorcy, zarządcy). W świetle powyższego takiemu
spisowi należy przyznać moc, z jakiego korzystają dokumenty urzędowe. Zauważyć także należy, że w doktrynie
prawa upadłościowego przyjmuje się, że spis inwentarza, ze względu na jego charakter, zbliżony jest do protokołu
zajęcia komorniczego.
Warto zwrócić uwagę, że wraz ze spisem inwentarza dokonuje się oszacowania majątku wchodzącego do masy
upadłości, jak również domniemywa się, że rzeczy znajdujące się w posiadaniu upadłego w dniu ogłoszenia
upadłości należą do majątku upadłego. W realiach analizowanej sprawy, domniemanie, że wszystkie rzeczy
znajdujące się w posiadaniu upadłego należą do majątku upadłego zostało- zgodnie z ustaleniami dokonanymi przez
Sąd odwoławczy- obalone chociażby protokołem przekazania majątku dzierżawcy, co słusznie podkreślił Sąd
kasacyjny.

Postanowienie SN z 28.1.2021 r., IV CSK 532/20, 








Spis inwentarza to oświadczenie wiedzy syndyka, które nie zmienia statusu prawnego rzeczy. Nieuwzględnienie składników majątku w spisie nie oznacza automatycznego wyłączenia ich z masy upadłości. Spis inwentarza ma charakter informacyjny i analityczny, nie tworzy nowych tytułów prawnych na rzecz masy upadłości.