Bezskuteczność umowy sprzedaży względem masy upadłości
Bezskuteczność umowy sprzedaży względem masy upadłości dotyczy relacji między wierzycielami upadłościowymi a kupującym. Sprawa dotyczyła żądania wydania nieruchomości zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z 29.10.2020 r. oraz analizy stanu faktycznego. Sąd Apelacyjny uchylił wcześniejsze postanowienie i nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy.
Tematyka: umowa sprzedaży, masa upadłości, Sąd Najwyższy, bezskuteczność, wierzyciele upadłościowi, skutek, czynności upadłego, ochrona wierzycieli, przesłanki bezskuteczności, prawo upadłościowe
Bezskuteczność umowy sprzedaży względem masy upadłości dotyczy relacji między wierzycielami upadłościowymi a kupującym. Sprawa dotyczyła żądania wydania nieruchomości zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z 29.10.2020 r. oraz analizy stanu faktycznego. Sąd Apelacyjny uchylił wcześniejsze postanowienie i nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy.
Bezskuteczność umowy sprzedaży względem masy upadłości wywołuje skutek jedynie w relacji między wierzycielami upadłościowymi a kupującym - postanowienie SN z 29.10.2020 r., V CSK 511/18, . Opis stanu faktycznego W pozwie z 5.12.2016 r. wniesionym przeciwko Centrum Medycznemu „Z.” sp. z o.o. w W. i U. S., powód - syndyk masy upadłości „A.” sp. z o.o. w W. domagał się, aby pozwane wydały mu bliżej oznaczoną nieruchomość położoną w W. przy ul. K., ewentualnie - uznania za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości umowy sprzedaży nieruchomości zawartej w 1.10.2014 r. pomiędzy Upadłym (sprzedający) a Pozwaną (kupująca), oraz nakazania pozwanym wydania mu nieruchomości. U podstaw żądania głównego leżało twierdzenie, że umowa sprzedaży była z mocy prawa bezskuteczna względem masy upadłości zgodnie z art. 127 ust. 1 ustawy z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1228; dalej: PrUpad), natomiast podstawą żądania ewentualnego, zgłoszonego na wypadek uznania przez Sąd, że umowa sprzedaży nie jest bezskuteczna z mocy prawa, był art. 527 KC i n. w związku z art. 131 i art. 132 ust. 1 PrUpad. Postanowieniem z 24.10.2017 r. Sąd Okręgowy w W. odrzucił pozew wobec Pozwanej na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 KPC. W wyniku rozpoznania zażalenia powoda Sąd Apelacyjny w (...) postanowieniem z 28.5.2018 r. uchylił postanowienie Sądu I instancji w części dotyczącej żądania zasadniczego oraz oddalił zażalenie w pozostałym zakresie. Sąd Najwyższy po rozpoznaniu skargi kasacyjnej strony powodowej uchylił zaskarżone postanowienie w części oddalającej zażalenie powoda oraz poprzedzające je postanowienie Sądu Okręgowego w W. w części dotyczącej żądania ewentualnego. Z uzasadnienia Sądu Zdaniem Sądu odwoławczego, wspólna dla obu żądań próba wykazania braku skutków Umowy sprzedaży - mimo odmienności ich podstaw faktycznych i prawnych - byłaby wystarczająca dla stwierdzenia tożsamości podmiotowo- przedmiotowej dochodzonych roszczeń, gdyby nie to, że stanowi ona jedynie etap pośredni dochodzenia przez Syndyka całkowicie odmiennych żądań: żądania uzgodnienia treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym oraz żądania wydania Nieruchomości. W tej sytuacji rozstrzygnięcie w sprawie XIV C (...) może co najwyżej sprzyjać realizacji zasadniczego celu powództwa w niniejszym postępowaniu (wydaniu nieruchomości), jednak nie pozwala go osiągnąć, w związku z czym o tożsamości przedmiotowej obu roszczeń nie może być mowy. Ponadto zasadność roszczenia o wydanie rzeczy nie jest uzależniona od przesądzenia kwestii prawa własności do nieruchomości, bez względu bowiem na wynik postępowania uzgodnieniowego powód będzie mógł dochodzić roszczenia zasadniczego w niniejszej sprawie. Odmiennie natomiast Sąd Apelacyjny ocenił żądanie ewentualne, wskazując, że skoro w postępowaniu w przedmiocie uzgodnienia treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym powód powołuje się na nieważność Umowy sprzedaży, żądanie uznania tej Umowy za bezskuteczną na podstawie art. 527 § 1 KC jest niezasadne, tym bardziej, iż opiera się na założeniu, że Umowa ta jest ważna, a jedynie nie wywiera skutków prawnych względem oznaczonych podmiotów. Ewentualne uznanie Umowy za nieważną wywrze skutek erga omnes, a nie tylko względem upadłego, dlatego też roszczenie ewentualne Syndyka w niniejszym procesie zawiera się w roszczeniu dochodzonym przeciwko Pozwanej w tamtej sprawie, która została wszczęta wcześniej. (…) Prostą konsekwencją tych reguł jest stwierdzenie, że sąd nie może odrzucić żądania ewentualnego, jeżeli uprzednio nie oddalił albo nie odrzucił żądania głównego. Skarżący ma przy tym rację, że odmienne rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego może dawać asumpt do twierdzenia, iż żądania powoda zostały uwzględnione tylko częściowo i częściowego obciążenia go kosztami zgodnie z art. 100 zd. 1 KPC. Jedną zaś z korzyści płynących z formuły roszczeń ewentualnych jest ochrona przed ponoszeniem kosztów sądowych i kosztów procesu wynikających z powództwa ewentualnego, gdy nie podlega ono w ogóle rozpoznaniu wskutek uwzględnienia powództwa głównego. Tym niemniej kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej ma ocena pozostałych zarzutów Syndyka, które opierają się na tezie, że między jego żądaniem ewentualnym a żądaniem głównym nie zachodzi ani tożsamość podstawy faktycznej, ani prawnej (zarzut naruszenia art. 199 § 1 pkt 2 KPC w związku z art. 527 KC i n. oraz art. 10 ustawy z 6.7.1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 2204; dalej: KWU) i że żądanie ewentualne nie zawiera się w roszczeniu dochodzonym wcześniej na podstawie art. 10 ust. 1 KWU. Zgodnie z art. 199 § 1 pkt 2 KPC pozew podlega odrzuceniu, jeżeli o to samo roszczenie pomiędzy tymi samymi stronami sprawa jest w toku. Decydujące znaczenie ma zatem - obok tożsamości podmiotowej - tożsamość przedmiotowa dochodzonych roszczeń. Z art. 187 § 1 pkt 1 i 2 KPC wynika zaś, że przy jej ocenie istotna jest nie tylko sama treść (przedmiot) żądań, ale także wskazanie faktów, na których są one oparte. Bezskuteczność umowy sprzedaży względem masy upadłości wywołuje skutek jedynie w relacji między wierzycielami upadłościowymi a kupującym i nie powoduje niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, a wyrok ją stwierdzający nie stanowi podstawy wpisu w księdze wieczystej. Wbrew zatem założeniu Sądu odwoławczego bezskuteczność umowy sprzedaży względem Masy upadłości w ogóle nie będzie w sprawie badana. Ponadto nie istnieje - w sensie procesowym - stosunek ilościowy między żądaniem uznania umowy sprzedaży za bezskuteczną względem masy upadłości (wierzycieli sprzedawcy), jako czymś mniej, a żądaniem ustalenia, że sprzedawca jest nadal właścicielem rzeczy ze względu na nieważność sprzedaży, jako czymś więcej, gdyż żądania te są rodzajowo odmienne: służą ochronie innych wartości, jak też są oparte na odmiennych przesłankach faktycznych i prawnych. Odrębną zaś kwestią jest ewentualne prejudycjalne znaczenie wyroku uwzględniającego powództwo Syndyka w sprawie wszczętej na podstawie art. 10 KWU dla zgłoszonego w niniejszej sprawie żądania uznania umowy sprzedaży za bezskuteczną. W każdym razie jest jasne, że oddalenie powództwa nie przesądza zasadności albo bezzasadności żądania ewentualnego powoda w niniejszej sprawie. W tej sytuacji zasługuje na aprobatę stanowisko skarżącego, że także w odniesieniu do żądania ewentualnego nie zachodziła ujemna przesłanka procesowa w postaci zawisłości sporu (art. 199 § 1 pkt 2 KPC in principio). Zgodnie z przepisem art. 127 ust. 1 PrUpad, bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. W wyroku z 17.6.2015 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku, I ACa 167/15, wskazał, że przepis ten powinien być interpretowany tak, by zważywszy na jego funkcję i cel służył ochronie masy upadłości i interesów wierzycieli przed skutkami czynności prawnych dłużnika polegających na obciążeniu jego majątku, który w nieodległym czasie stał się masą upadłości. Ma zapobiegać też sytuacjom, by nie dostarczać wybranym wierzycielom czy osobom trzecim specjalnych korzyści kosztem ogółu wierzycieli. Na gruncie prawa upadłościowego, bezskuteczność niektórych czynności następuje z mocy prawa (art. 127, 128a PrUpad), co do innych wymagane jest orzeczenie sędziego-komisarza (art. 128, 129, 130 i 130a PrUpad). Opisane powyżej przesłanki bezskuteczności związane są z wymienionymi w ustawie PrUpad cechami konkretnej czynności, a co za tym idzie, nie jest wymagane, częstokroć bardzo utrudnione wykazanie, iż czynność została zdziałana z pokrzywdzeniem wierzycieli (art. 527 KC w zw. z art. 131 PrUpad). Bezskuteczność czynności upadłego określona w art. 127 PrUpad powstaje z mocy samego prawa jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika, a więc bez potrzeby ich zaskarżania; ewentualny wyrok sądu stwierdzający tę bezskuteczność ma charakter deklaratywny (tak SN w wyroku z 3.10.2007 r., IV CSK 184/07, ). Słusznie więc Sąd Najwyższy przypomniał, że bezskuteczność umowy sprzedaży względem masy upadłości wywołuje skutek jedynie w relacji między wierzycielami upadłościowymi a kupującym i nie powoduje niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, a wyrok ją stwierdzający nie stanowi podstawy wpisu w księdze wieczystej. Postanowienie SN z 29.10.2020 r., V CSK 511/18,
Bezskuteczność umowy sprzedaży względem masy upadłości ma istotne znaczenie dla ochrony interesów wierzycieli. W orzecznictwie i przepisach prawa upadłościowego uwzględnia się różne przesłanki bezskuteczności czynności upadłego. Wyrok Sądu Najwyższego potwierdza, że skutek bezskuteczności umowy dotyczy jedynie relacji między wierzycielami upadłościowymi a kupującym.