Status pracowniczy jedynego wspólnika spółki kapitałowej

Wysoce wątpliwy jest status pracowniczy jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zatrudnionego na stanowisku menagera produktu - członka zarządu. Sąd Najwyższy podjął decyzję (I PK 226/19) w sprawie powództwa S.G. przeciwko spółce O. o ustalenie umowy o pracę, w której powód pełnił funkcję prezesa jednoosobowego zarządu.

Tematyka: status pracowniczy, jedyny wspólnik, umowa o pracę, Sąd Najwyższy, menager produktu, członek zarządu, nawiązanie stosunku pracy, powództwo, I PK 226/19

Wysoce wątpliwy jest status pracowniczy jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zatrudnionego na stanowisku menagera produktu - członka zarządu. Sąd Najwyższy podjął decyzję (I PK 226/19) w sprawie powództwa S.G. przeciwko spółce O. o ustalenie umowy o pracę, w której powód pełnił funkcję prezesa jednoosobowego zarządu.

Wysoce wątpliwy jest status pracowniczy jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
zatrudnionego w tej spółce na stanowisku wiążącym się z wykonywaniem zadań należących do zarządu
spółki. W takich okolicznościach nie można bowiem mówić o nawiązaniu stosunku pracy, gdyż stosunek taki
byłby pozbawiony zasadniczych elementów konstrukcyjnych wymaganych od tego typu stosunku –
postanowił Sąd Najwyższy (I PK 226/19)
Opis stanu faktycznego
Przedmiotem postępowania było powództwo S.G. przeciwko O. sp. z o. o. w C. o ustalenie, że od 12.7.2017 r. łączy
go z pozwaną spółką O. umowa o pracę zawarta na czas nieokreślony, na podstawie której w pełnym wymiarze
czasu pracy wykonuje pracę na stanowisku menagera produktu - członka zarządu. S.G. jest jedynym udziałowcem N.
spółki z o.o. w C., w której jednocześnie pełni funkcję prezesa jednoosobowego zarządu. Z kolei N. spółka z o.o. jest
większościowym udziałowcem O. spółki z o.o. w C., posiadającym 99 ze 100 udziałów. Jeden udział objął powód,
który jednocześnie został powołany na prezesa jednoosobowego zarządu. Uchwałą walnego zgromadzenia
wspólników pozwanej ustanowiono pełnomocnika w celu podpisania umowy o pracę z powodem, powołanym aktem
założycielskim spółki na członka zarządu. Powód następnie zawarł z pozwaną, reprezentowaną przez pełnomocnika
Walnego Zgromadzenia, umowę o pracę, w ramach której miał wykonywać pracę na stanowisku managera produktu
- członka zarządu, w pełnym wymiarze czasu pracy, za wynagrodzeniem 2.500 zł. W zakresie swoich zadań powód
sam organizował sobie pracę i nikt nie wydawał mu poleceń. Na rozprawie pozwana spółka uznała powództwo
w całości oświadczając, że umowa o pracę z powodem została zawarta zgodnie z prawem.
Stanowisko SR i SO
Sąd Rejonowy oddalił powództwo w całości. Odnosząc się w pierwszej kolejności do uznania powództwa
wskazał, że zgodnie z art. 213 § 2 KPC, sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest
sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. W sytuacji
uznania powództwa sąd jest zawsze zobowiązany zbadać, czy uznanie powództwa nie narusza przepisów prawa.
Rozpatrując tą regulację prawną w świetle okoliczności faktycznych niniejszej sprawy SR wskazał, że kapitał
pozwanej oraz N. spółki z o.o. w C. znajdował się w rękach tej samej osoby fizycznej – powoda, który był jedynym
udziałowcem spółki N. Niewątpliwie cechą wyróżniającą stosunek pracy spośród innych kategorii stosunków
prawnych, na podstawie których jest świadczona praca zarobkowa, jest podporządkowanie pracownika
pracodawcy, co sprowadza się do tego, że pracownik nie ma samodzielności w określaniu bieżących zadań,
ponieważ należy to do sfery uprawnień pracodawcy organizującego proces pracy. Z uwagi na kumulację kapitału
w rękach powoda, nie można mówić o jakimkolwiek jego podporządkowaniu pozwanej spółce w rozumieniu
art. 22 § 1 KP. Powód wykonywał zatem czynności na rzecz samego siebie: we własnym interesie i na swoje własne
ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne.
Sąd Okręgowy w całości podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną dokonane przez Sąd Rejonowy, przyjmując je
za własne.
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy stwierdził, że wersja wydarzeń forsowana przez powoda i ocena ich pod kątem prawnym
zaprezentowana w skardze kasacyjnej nie jest właściwa. W okolicznościach sprawy nie można bowiem mówić
o nawiązaniu stosunku pracy, gdyż stosunek taki byłby pozbawiony zasadniczych elementów
konstrukcyjnych wymaganych od tego typu stosunku, w szczególności zaś brak byłoby w nim cechy szeroko
rozumianego podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy. Z tego punktu widzenia, przy
uwzględnieniu cech stosunku pracy oraz ustroju prawa pracy, którego podstawą jest wymiana świadczeń między
właścicielem środków produkcji a pracownikiem, jedyny (lub niemal jedyny) wspólnik spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością co do zasady nie może pozostawać z tą spółką w stosunku pracy, gdyż w takim
przypadku status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje „wchłonięty" przez status właściciela kapitału
(pracodawcy). Inaczej rzecz ujmując, następuje zlanie się kapitału z pracą, co zaprzecza istocie stosunku pracy.
Jednocześnie mając na uwadze pełnienie równolegle kilku funkcji przez powoda, SN wskazał na taki wyrażany
pogląd, zgodnie z którym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z jedynym wspólnikiem spółki i członkiem jej zarządu,
ewentualny status takiej osoby jako wykonawcy pracy byłby zdominowany przez status właścicielski do tego stopnia,
że stałby się jego funkcjonalnym elementem, służącym głównie kompleksowej obsłudze kapitału. Uznanie, że jedyny
udziałowiec w spółce mógłby w takich warunkach pełnić równocześnie funkcję prezesa zarządu i być
zatrudnionym w ramach stosunku pracy na stanowisku członka zarządu, byłoby sprzeczne z istotą stosunku



pracy i prawa pracy w ogóle. Sąd Najwyższy podkreślił także, że mimo braku sprecyzowania dotąd
pozaustawowych pojęć „niemal jedyny udziałowiec" albo odwrotnie „udziałowiec iluzoryczny”, okoliczności
sprawy nie powinny pozostawiać wątpliwości. Pytanie o to, przy jakim stosunku udziałów w kapitale spółki
dominujący wspólnik staje się wspólnikiem niemal jedynym, wydaje się niepotrzebne w spółce dwuosobowej, w której
jeden ze wspólników zachował 99 na 100 udziałów, bowiem bezsprzecznie ma on pozycję właścicielską tak dalece
dominującą, że nie może być własnym pracodawcą. Taka skala większości udziałów (przewagi głosów na
zgromadzeniu wspólników) oraz sposób jej wykorzystywania nakazuje traktować stosunki pracy w tak
ukonstytuowanej wieloosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na równi ze stosunkami w spółce
jednoosobowej, której konstrukcja prawna nie ma odpowiednika na gruncie prawa pracy, gdyż w jej ramach stosunek
tego prawa byłby pozbawiony zasadniczych elementów definiujących. Jest to sytuacja, w której społeczny status
wykonawcy pracy staje się jedynie funkcjonalnym elementem statusu właściciela spółki i niezależnie od
argumentów odwołujących się do braku podporządkowania pracowniczego Sąd Najwyższy zauważa
jednocześnie, że w istocie nie zachodzi przesłanka odpłatności pracy. Mając te wszystkie argumenty na
względzie, w rozpoznawanej sprawie formalnie zawarta umowa o pracę między skarżącym, będącym
w rzeczywistości jedynym udziałowcem pozwanej, a pozwaną spółką nie wykreowała realnego stosunku pracy.

Komentarz
Analizowane orzeczenie Sądu Najwyższego jest wyrazem uznania, że wobec braku konstruktywnego elementu
stosunku pracy, jakim jest pracownicze podporządkowanie, a także z powodu naruszenia zasady rozdziału
statusu właścicielskiego i pracowniczego, niemożliwe jest przypisanie fikcyjnie powstałej relacji cech
charakterystycznych z art. 22 § 1 KP. Co jednak najbardziej istotne to fakt realnego spojrzenia na stosunki
osobowe na gruncie okoliczności faktycznych sprawy. Zauważyć bowiem należy, że większościowym udziałowcem
pozwanej spółki była inna spółka, a nie powód jako osoba fizyczna. Spółka ta władała 99% udziałów. Jednakże
jedynym udziałowcem tej spółki był właśnie sam powód. Zatem nawet fakt, że wszelkie decyzje dotyczące pozwanej
spółki były formalnie zatwierdzane przez udziałowca – spółkę, to de facto podejmowane były przez powoda.
Stwierdzić należy, że zawarta umowa o pracę była nieważna. Pojęciowo wykluczona (chociażby wobec
niemożności podporządkowania się „samemu sobie”) była możliwość, aby na podstawie takiej umowy mogło dojść do
nawiązania stosunku pracy. W konsekwencji takiego rozważenia powiązań kapitałowych oczywiste było bowiem
w ocenie Sądu Najwyższego, że całość władzy w pozwanej spółce spoczywała w rękach powoda. Odnosząc się
natomiast do uznania powództwa – które było oczywistym krokiem procesowym mając na uwadze wskazane
stosunki osobowe w obu spółkach – niewątpliwie przyjąć można, że było ono sprzeczne z zasadami współżycia
społecznego, a nawet zmierzało do obejścia prawa.

Postanowienie Sądu Najwyższego z 22.9.2020 r., I PK 226/19







Orzeczenie Sądu Najwyższego potwierdza brak podstaw do uznania jedynego wspólnika za pracownika spółki kapitałowej. Umowa o pracę została uznana za nieważną z uwagi na dominującą pozycję powoda w strukturze decyzyjnej spółki.