Prawomocność wyroku przeciwko spółce a res iudicata w procesie z art. 299 KSH

Tematyka: prawomocność wyroku, res iudicata, art. 299 KSH, odpowiedzialność członków zarządu, Sąd Apelacyjny, Sąd Okręgowy, egzekucja, wierzytelność

Prawomocność wyroku przeciwko spółce nie stwarza powagi rzeczy osądzonej w procesie przeciwko
członkowi zarządu, co ma istotne znaczenie jeżeli zważyć, że często pozwana spółka zachowuje się biernie,
skutkiem czego tytułem egzekucyjnym staje się np. wyrok zaoczny – orzekł Sąd Apelacyjny w Krakowie (I
AGa 534/18).
Opis stanu faktycznego
Strona powodowa, (...) spółka z o.o. w K., domagała się zasądzenia solidarnie od pozwanych P. S., W. S., A. S. i W.
C. kwoty 75.500 zł z odsetkami ustawowymi od 28.4.2015 r., jako podstawę prawną wskazując na art. 299 KSH.
W zakresie stanu faktycznego sprawy ustalono, że każdy z pozwanych był członkiem zarządu (...) sp. z o.o., przy
czym: P. S. w okresie od 18.12.2009 r. do 16.4.2012 r., W. S. od 25.1.2010 r. do 16.4.2012 r., a A. S. i W. C. od
16.4.2012 r. do 27.7.2012 r. Stronie powodowej przysługiwało wobec spółki (...) spółki z o.o. w B. wierzytelność
stwierdzona wyrokiem zaocznym. Przedmiotowa należność stanowiła wierzytelność o zapłatę wynagrodzenia
z umowy, która to wierzytelność została nabyta przez stronę powodową na podstawie umowy przelewu. Odnośnie
zaś ustaleń dotyczących sytuacji majątkowej i finansowej spółki (...) wskazano m.in. na brak terminowych płatności
faktur za rok 2011, ujemną rentowność kontraktów oraz zagrożenie wysokimi stratami, sprawozdania finansowe
wykazujące wielotysięczne straty oraz wskazano szczegółowo kontrahentów i faktury, których dotyczyły opóźnienia
lub brak płatności.
Z pełnionych funkcji w zarządzie zostali odwołani 16.4.2012 r. pozwani P. S. i W. S. i w tym samym dniu do zarządu
spółki powołano pozwanych A. S. oraz W. C. Sporządzono program restrukturyzacyjno-naprawczy, a pismem
z 28.6.2012 r. złożono wniosek o ogłoszenie swojej upadłości z możliwością zawarcia układu. Wniosek został
oddalony. Uchwałą z 31.10.2012 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (...) sp. z o.o. podjęło uchwałę
o rozwiązaniu spółki. Strona powodowa wezwała pozwanych do zapłaty, następnie wniosła przeciwko (...) sp. z o.o.
w likwidacji o prowadzenie egzekucji. Pismem z 20.7.2016 r. komornik zawiadomił wierzyciela, że postępowanie
egzekucyjne względem spółki (...) jest całkowicie bezskuteczne.
Stanowisko SO
W powyższym stanie faktycznym, odwołując się do przesłanek określonych art. 299 KSH, Sąd Okręgowy uznał, że
zgłoszone w sprawie roszczenie jest zasadne w stosunku do pozwanych P. S. i W. S. Zasądził więc od pozwanych P.
S. i W. S. solidarnie na rzecz strony powodowej kwotę 75.500 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 28.4.2015 r. do
dnia zapłaty, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił. Po pierwsze strona powodowa wykazała, że przysługuje jej
wierzytelność wobec spółki (...). Po drugie, sporna wierzytelność powstała i stała się wymagalna w dacie,
w której wskazani pozwani pełnili funkcje w zarządzie spółki. Wykazana została także przesłanka
bezskuteczności egzekucji w stosunku do spółki. SO podkreślił, że kluczowe znaczenie w sprawie miała ocena
przesłanek egzoneracyjnych, których ciężar spoczywał na pozwanych. Nie wykazali oni, aby na dzień odwołania ich
z funkcji w zarządzie nie zachodziły przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
Stanowisko SA
Sąd Apelacyjny oddalił apelacje pozwanych. Dokonując szczegółowej analizy sprawy oraz przesłanek
odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, oprócz odniesienia się do samego ciężaru dowodu
w sprawie czy kwestii wykonania przez ówczesnych członków zarządu ich obowiązków, zwrócił uwagę jeszcze na
jedno zagadnienie. Mianowicie, niewątpliwie powodowa spółka wykazała istnienie zobowiązania stwierdzonego
tytułem egzekucyjnym. Pozwani zaś nie kwestionowali istnienia tej wierzytelności. Mimo to, na poziomie pierwszej
instancji powoływali się na brak legitymacji strony powodowej wskazując na nieważność nabycia przez nią
wierzytelności wynikającej z umowy zawartej pomiędzy spółką (...) a podwykonawcą, kwestionując trafność
rozstrzygnięcia zapadłego w wyroku zaocznym. SA zważył, że problem kwestionowania przez członków zarządu
spółki istnienia i wysokości wierzytelności jest w doktrynie i orzecznictwie sporny. W doktrynie podważa się
stanowisko, zgodnie z którym w procesie, w którym powód dochodzi roszczenia na podstawie art. 299 KSH,
przedstawiając prawomocny wyrok, będący źródłem zobowiązania spółki wobec powoda, sąd nie ma możliwości
badania, czy określone nim zobowiązanie spółki istnieje. Wskazuje się, że prawomocność wyroku przeciwko
spółce nie stwarza powagi rzeczy osądzonej w procesie przeciwko członkowi zarządu, co ma istotne znaczenie
jeżeli zważyć, że często pozwana spółka zachowuje się biernie, skutkiem czego tytułem egzekucyjnym (jak
w niniejszej sprawie) staje się np. wyrok zaoczny.

W prezentowanym wyroku Sąd Apelacyjny niewiele uwagi poświęca wskazanej kwestii możliwości badania, czy
określone wyrokiem zasądzającym przeciwko spółce zobowiązanie istnieje, a jeśli tak, to w jakim rozmiarze.
W zasadzie ogranicza się do wskazania, że problem ten jest sporny. Wskazuje na pogląd, zgodnie z którym
prawomocność wyroku przeciwko spółce nie stwarza powagi rzeczy osądzonej w procesie przeciwko członkowi
zarządu, nie opowiada się jednak za konkretnym rozwiązaniem. W tym miejscu należy podkreślić, że prawomocne
orzeczenie sądowe wiąże strony i sąd (a z mocy art. 365 KPC, również inne sądy oraz inne organy państwowe
i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby).

Jednakże, wyrok prawomocny objęty jest powagą res iudicata w stosunku do toczącego się w innej sprawie
postępowania tylko wtedy, gdy w obydwu tych sprawach występują te same strony i ten sam przedmiot
rozstrzygnięcia (art. 366 KPC). Skutkiem prawomocnego orzeczenia jest związanie nim określonych podmiotów, czyli
konieczność uwzględnienia faktu istnienia konkretnego orzeczenia regulującego konkretną sprawę. Z drugiej jednak
strony, należy mieć na względzie cel i samodzielność regulacji art. 299 KSH. Przesłanką subsydiarnej
odpowiedzialności członka zarządu jest bezskuteczność egzekucji wobec spółki. Oznacza to, że zobowiązanie spółki
wobec wierzyciela zostało pomiędzy tymi podmiotami już osądzone i tylko taka sytuacja umożliwia spełnienie kolejnej
przesłanki – bezskuteczności egzekucji.

Słuszne wydaje się zatem, że sąd rozpoznający sprawę dotyczącą roszczenia z art. 299 KSH musi uznać istnienie
roszczenia powoda przeciwko spółce zasądzonego prawomocnym orzeczeniem. To prowadzi do wręcz odwrotnego
wniosku niż wskazywany (nie wiadomo czy popierany) przez Sąd Apelacyjny. Mianowicie, niedopuszczalne jest
dokonywanie oceny innego stosunku prawnego, którego stronami są inne podmioty, czyli zobowiązania spółki
i skuteczności sądowej ochrony uzyskanej przez wierzyciela w prawomocnym wyroku sądu wydanym w innym
postępowaniu. Jednoczesne rozstrzyganie o odpowiedzialności członków zarządu i o odpowiedzialności spółki (bo do
tego w istocie prowadziłoby kwestionowanie przez członków zarządu istnienia zobowiązania) stanowiłoby wręcz
zaprzeczenie przyjętego w art. 299 KSH rozwiązania kwestii odpowiedzialności subsydiarnej.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 30.5.2019 r., I AGa 534/18

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 30.5.2019 r. podkreśla, że prawomocność wyroku przeciwko spółce nie stwarza powagi rzeczy osądzonej w procesie przeciwko członkowi zarządu. Analiza sprawy wskazuje na istotę res iudicata oraz konieczność uwzględnienia prawomocnego orzeczenia regulującego konkretną sprawę.