Wykładnia umowy nie wiąże w innym procesie

Uchwała Sądu Najwyższego z 8.11.2019 r. dotyczyła kwestii wiążącej mocy wykładni umowy w kontekście roszczeń o wynagrodzenie za świadczenie usług. Spór wynikał z interpretacji umowy ramowej, która nie determinowała jednoznacznie postanowień dotyczących prowizji. Sąd Najwyższy podkreślił konieczność analizy konkretnych okoliczności każdej sprawy oraz brak jednolitego stanowiska co do zakresu mocy wiążącej wyroku między stronami.

Tematyka: Sąd Najwyższy, wykładnia umowy, moc wiążąca, roszczenie, umowa ramowa, prowizja, spór sądowy, orzecznictwo, konstytucyjne gwarancje, niezawisłość sędziowska

Uchwałą z 8.11.2019 r. (III CZP 27/19) Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że wykładnia umowy, na podstawie której
powód dochodził wynagrodzenia za świadczenie usług, nie jest objęta mocą wiążącą wyroku (art. 365 § 1
KPC) w sprawie o inną część przewidzianego tą umową wynagrodzenia za świadczenie usług.
Uchwała zapadła na skutek rozpoznania zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w G.
następującej treści: „Czy prawomocne przesądzenie w wyroku wydanym we wcześniejszej sprawie, że
powodowi nie należy się prowizja wynikająca z zawartej przez strony ramowej umowy o świadczenie usług
w przypadku dobrowolnego spełnienia należności przez dłużnika pozwanego, w świetle art. 365 § 1 KPC jest
wiążące w kolejnej sprawie pomiędzy tymi samymi stronami, w której powód dochodzi prowizji w oparciu
o te same postanowienia umowne od uregulowanych w ten sam sposób wierzytelności pozwanego będących
przedmiotem tego samego zlecenia?”
Stan faktyczny
Powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kwoty stanowiącej prowizję za usługi, a Sąd Rejonowy uwzględnił
powództwo w tym zakresie. Sąd Rejonowy ustalił, że strony łączyła umowa ramowa, której przedmiotem było
świadczenie przez powoda usług polegających na podejmowaniu czynności zmierzających do wyegzekwowania
należności pieniężnych od dłużników pozwanego. Powód miał wykonywać usługi w postępowaniu polubownym, które
obejmowało m.in. wezwanie dłużnika pozwanego do zapłaty oraz negocjacje co do jej sposobu i terminu oraz
w postępowaniu egzekucyjnym, przez które strony rozumiały zarówno postępowanie sądowe, jak i egzekucję
należności na podstawie uzyskanych tytułów wykonawczych. Strony ustaliły zasady wynagradzania powoda za
świadczone usługi i przyjęły, że w przypadku zapłaty należności przez dłużnika (bez względu na formę rozliczenia)
powodowi należy się prowizja w wysokości 15 % netto zapłaconej kwoty. Pozwany zlecił powodowi windykację
należności w określonej kwocie. Po wezwaniu przez powoda, dłużnik zapłacił pozwanemu znaczną część żądanej
kwoty. W wystawionej fakturze VAT powód obciążył pozwanego określoną kwotą z tytułu prowizji od uiszczonej przez
dłużnika należności.
W apelacji pozwany zarzucił, że orzeczenie to zostało wydane z naruszeniem art. 217 § 1 w zw. z art. 227 KPC przez
nierozpoznanie jego wniosku o przeprowadzenie dowodu z odpisu prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego,
wydanego w sprawie, w której powód na podstawie tej samej umowy ramowej i tego samego zlecenia dochodził od
pozwanego prowizji za spowodowanie dobrowolnego uregulowania części należności przez tego samego dłużnika
pozwanego, jednak w innym terminie. Wyrokiem tym Sąd Okręgowy oddalił powództwo o zapłatę, uznawszy, że
zapisy umowne nie mają zastosowania w wypadku dobrowolnej zapłaty należności, a jedynie w sytuacji jej zapłaty
w postępowaniu egzekucyjnym. Skoro zatem powód nie przekazał spraw do windykacji egzekucyjnej, to nie należy
mu się prowizja w wysokości 15 % netto kwoty zapłaconej przez dłużnika pozwanego.
Przy rozpoznawaniu apelacji pozwanego powstało zagadnienie prawne przytoczone powyżej. Sąd Okręgowy
wskazał na niejednolite stanowisko orzecznictwa i doktryny co do tego, czy związanie wyrokiem wydanym w innej
sprawie między tymi samymi stronami, dotyczącej jednak tego samego stosunku prawnego oraz tych samych
okoliczności faktycznych odnosi się tylko do rozstrzygnięcia zawartego w sentencji wyroku, czy również stanowiska
co do wykładni prawa i oceny okoliczności faktycznych sprawy wyrażonych w jego uzasadnieniu.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Spór między stronami pozostaje w związku z zawarciem przez nie umowy ramowej. Konkretyzacja praw
i obowiązków stron takiej umowy wymaga składania przez nie dalszych oświadczeń woli, prowadzących do
nawiązywania kolejnych, szczegółowych stosunków prawnych, dla których umowa ramowa jest tylko pewnym
wspólnym prawnym „tłem” (zob. wyrok SN z 29.3.2017 r., I CSK 395/16). Gdyby do sporu między stronami doszło
w związku z odpowiedzią powoda na odrębne zlecenia, złożone na bazie tej samej umowy ramowej, to stosunki
prawne nawiązywane w związku z nimi niewątpliwie należałoby identyfikować jako różne, a wywodzone z nich
roszczenia o zapłatę miałyby samodzielny charakter, nie stanowiąc roszczeń częściowych.
Do wykonania zobowiązania na rzecz pozwanego przez jego dłużnika doszło w różnym czasie, ale w związku
z takimi samymi rodzajowo czynnościami powoda, a mianowicie po wezwaniu dłużnika do zapłaty, a bez inicjowania
wobec niego postępowania egzekucyjnego. W sprawie rozpoznawanej oraz w sprawie zakończonej wcześniejszym
prawomocnym wyrokiem chodzi zatem o odrębne świadczenia, łącznie stanowiące wprawdzie wynagrodzenie
należne powodowi za usługi wykonane na rzecz pozwanego na podstawie tej samej umowy, ale złożone z takich

samodzielnych części, których przesłanki naliczenia i pobrania powstały w innym czasie. W opisanych warunkach,
osobne dochodzenie przez powoda należności będących wynagrodzeniem za usługi nie stanowiło zatem
o procesowym rozdrobnieniu jednego roszczenia o to samo świadczenie należne mu od pozwanego.
Z prawomocnością wyroku wiążą się dwa jej aspekty (atrybuty), a mianowicie powaga rzeczy osądzonej, jako
jej aspekt negatywny (art. 366 KPC) i związanie nim, jako aspekt pozytywny (art. 365 § 1 KPC).
Negatywne oddziaływanie prawomocności sprawia, że nie jest dopuszczalne prowadzenie procesu o roszczenie,
o którym sąd już się wypowiedział, obojętne czy pozytywnie, czy negatywnie dla powoda (art. 199 § 1 pkt 2 i art. 379
pkt 3 KPC). Ustalenie w przepisach procesowych negatywnego aspektu prawomocności nie może być postrzegane
jako ograniczenie chronionych konstytucyjnie praw podmiotowych stron, gdyż stwierdzenie, że zachodzi stan powagi
rzeczy osądzonej oznacza, iż te prawa zostały zrealizowane. Wypowiedzenie się przez sąd o roszczeniu w sprawie
o świadczenie to ocena, czy powód - w świetle takiego obrazu okoliczności faktycznych, który został zweryfikowany
w toku postępowania, a zatem uwzględniającego także fakty wykazane przez pozwanego - zasadnie domaga się
nakazania pozwanemu określonego zachowania. Artykuł 366 § 1 KPC jednoznacznie stanowi, że wyrok
prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko między stronami i tylko co do tego, co w związku
z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia. Negatywny aspekt prawomocności materialnej dotyczy
zatem przedmiotu rozstrzygnięcia, o którym należy wnioskować nie tyle na podstawie lakonicznej informacji
o przedmiocie postępowania podanej w sentencji wyroku, co na podstawie żądania pozwu i zarzutów
przeciwstawionych mu przez pozwanego.
Wypowiedzi orzecznictwa na temat zakresu przewidzianej przez art. 365 § 1 KPC mocy wiążącej orzeczenia
i objętych nią aspektów rozpoznanej sprawy nie są jednolite. Szerokie jej ujęcie uzasadniane jest potrzebą
przewidywalności i stabilności wykładni i stosowania prawa oraz jednolitości orzecznictwa, ale także koniecznością
zagwarantowania powagi wymiaru sprawiedliwości przez respektowanie skutków orzeczeń sądów rozstrzygających
sytuacje konfliktowe. Na potrzebę uwzględnienia tego rodzaju wartości w związku z wykładnią art. 365 § 1 KPC
zwrócił uwagę SN w uchwale z 29.3.1994 r. (III CZP 29/94), w której przyjął, że w procesie o dalszą - ponad
prawomocnie uwzględnioną - część roszczenia o świadczenie z tego samego stosunku prawnego, sąd nie może
w niezmienionych okolicznościach odmiennie orzec o „zasadzie odpowiedzialności” pozwanego. W uzasadnieniu tej
tezy SN podkreślił, że dopuszczenie do możliwości rozbieżnego ocenienia zasadności tego samego roszczenia
w tych samych okolicznościach w różnych orzeczeniach byłoby zaprzeczeniem społecznie oczekiwanych reguł
ochrony prawnej i naruszeniem zasady zaufania do wymiaru sprawiedliwości. Nie mogłoby więc być przyjęte ze
zrozumieniem i aprobatą. Do tego poglądu - ze wskazaniem, że znajduje on oparcie w art. 365 § 1 KPC - SN
nawiązał w wielu wyrokach, ale i te wypowiedzi - w konsekwencji odmiennego ujmowania tego, co składa się lub
może się składać na przesądzenie o „zasadzie odpowiedzialności” w stosunku prawnym, z którego powód wywodzi
roszczenia - są zróżnicowane (zob. wyroki SN z 6.3.2014 r., V CSK 203/13; z 24.10.2013 r., IV CSK 62/13).
Skoro ustawodawca zezwala powodowi na swobodne podejmowanie decyzji co do tego, czy przysługujących
mu roszczeń z tego samego stosunku prawnego będzie dochodził w jednym procesie, czy w wielu,
a pozwanego nie ogranicza w jego decyzjach co do tego, czy w ogóle, a jeśli tak, to w jaki sposób przed tymi
roszczeniami będzie się bronił, to oznacza to, że od stron zależy, z jaką starannością będą zabiegać o wynik
każdego osobno wszczynanego procesu. Gdyby przyjąć inaczej, to prowadzenie tych kolejnych postępowań
byłoby nieracjonalne. Trudno byłoby przy tym wyjaśnić, dlaczego ustawodawca akceptuje dzielenie roszczeń
i dochodzenie ich odrębnie, skoro o ich zasadności należałoby wnioskować zawsze na podstawie tego orzeczenia,
które w relacjach między stronami uprawomocniło się jako pierwsze, niezależnie od tego, czy i w jakim stopniu
sprawa, w której zapadło podlegała wyjaśnieniu przez sąd przed jego wydaniem i jakie zarzuty w celu obrony przed
roszczeniem zgłosił pozwany. Jeżeli jednak w prowadzonych osobno postępowaniach strony wykazują się tą samą
starannością i aktywnością, powołują te same dowody w celu wykazania swoich twierdzeń i podnoszą te same
zarzuty, to - z przyczyn wskazanych przez Sąd Najwyższy w wyroku z 29.3.1994 r. (III CZP 29/94) - oceny
poszczególnych kwestii i ostatecznie także wyniki tych spraw powinny być dla nich zasadniczo takie same.
W warunkach, gdy art. 178 ust. 1 Konstytucji RP stanowi, że sędziowie w sprawowaniu swojego urzędu są niezawiśli
i podlegają tylko Konstytucji oraz ustawom, art. 365 § 1 KPC bywa postrzegany jako przepis ustalający ustawowe
ograniczenie sędziego w ocenach, które może formułować w odniesieniu do okoliczności ujawniających się
w sprawie.
Uchwała wyraża ważne stanowisko co do wykładni umów w każdym kolejnym procesie. Orzeczenie nie dotyczy tylko
umów ramowych, choć dla tych umów szczególne znaczenie ma prejudycjalność, na którą wskazuje SN.
Uzasadnienie prawne uchwały jest analizą bardzo obszernego i rozbieżnego orzecznictwa dotyczącego wykładni
przepisu art. 365 § 1 KPC. Kluczowe znaczenie ma to, że wskazując na aktualne stanowisko w omawianym zakresie,
SN odwołał się do gwarancji konstytucyjnych dotyczących rzetelnego rozpoznania sprawy. Skoro możliwe jest
dochodzenie wielu roszczeń z tej samej umowy w różnych procesach, to niezawisłość sędziowska chociażby
decyduje o możliwości sprawiedliwego rozpoznania każdego procesu. Gdyby miało być inaczej, to dochodzenie
każdego kolejnego roszczenia z umowy byłoby przesądzone wyrokiem wydanym w innej sprawie.

Uchwała SN z 8.11.2019 r., III CZP 27/19

Uchwała SN stanowi istotne stanowisko w kontekście wykładni umów w procesach sądowych. Analiza orzecznictwa dotyczącego art. 365 § 1 KPC wskazuje na konieczność rzetelnego rozpoznania sprawy i zapewnienie stronom możliwości skutecznej obrony. Decyzja ta ma znaczenie także poza umowami ramowymi, podkreślając istotę niezawisłości sędziowskiej w procesach sądowych.