Cesja wierzytelności a jej przedawnienie
W przypadku przelewu wierzytelności, przerwa przedawnienia uzyskana przez zbywcę odnosi się także do cesjonariusza, co potwierdził Sąd Najwyższy. Sprawa dotyczyła przedawnienia roszczenia głównego i odsetek umownych, a także przerwy biegu terminu przedawnienia spowodowanej wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności po upływie terminu. Sąd Apelacyjny uwzględnił konsekwencje przerwy biegu przedawnienia dla cesjonariusza, co wprowadziło istotne zmiany w zakresie pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego.
Tematyka: cesja wierzytelności, przedawnienie, Sąd Najwyższy, przerwa biegu przedawnienia, odsetki umowne, maksymalna wysokość odsetek, bankowy tytuł egzekucyjny
W przypadku przelewu wierzytelności, przerwa przedawnienia uzyskana przez zbywcę odnosi się także do cesjonariusza, co potwierdził Sąd Najwyższy. Sprawa dotyczyła przedawnienia roszczenia głównego i odsetek umownych, a także przerwy biegu terminu przedawnienia spowodowanej wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności po upływie terminu. Sąd Apelacyjny uwzględnił konsekwencje przerwy biegu przedawnienia dla cesjonariusza, co wprowadziło istotne zmiany w zakresie pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego.
W przypadku przelewu wierzytelności nabywca wierzytelności uzyskuje wierzytelność w takim samym kształcie, w jakim przysługiwała zbywcy. Z tego względu skutek w postaci przerwy przedawnienia uzyskany przez zbywcę odnosi się także do cesjonariusza. Wobec tego, że cesjonariusz zostaje objęty skutkami zdarzeń wpływających na bieg przedawnienia, które zaszły przed dokonaniem przelewu, samo zawarcie umowy cesji wierzytelności pozostaje bez wpływu na bieg terminu przedawnienia – orzekł Sąd Najwyższy (IV CSK 438/18). Opis stanu faktycznego Powodowie M.P. i W.P. w pozwie przeciwko (...) Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Niestandaryzowanemu Sekurytyzacyjnemu w W. żądali pozbawienia wykonalności w całości tytułu wykonawczego w postaci nakazu zapłaty. Wskazali na przedawnienie roszczenia głównego oraz odsetek umownych. Podnieśli, że tytuł wykonawczy powstał 12.4.2002 r., zatem termin przedawnienia, uwzględniając 10-letni okres przedawnienia, upłynął 12.4.2012 r. Pozwany wystąpił z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności 30.4.2015 r., wobec czego klauzula wykonalności została nadana po przedawnieniu roszczenia stwierdzonego w tytule egzekucyjnym. Zdaniem powodów, odsetki przedawniają się z upływem 3-letniego terminu, zatem możliwość zaspokojenia wierzyciela w tym zakresie upłynęła 20.4.2005 r. Oprócz tego odsetki, jako należność uboczna, przedawniają się z upływem okresu przedawnienia należności głównej. Według powodów nie ma także znaczenia przelew wierzytelności Banku (...) S.A. w W. na rzecz pozwanego. Stanowisko SO i SA Sąd Okręgowy pozbawił w całości wykonalności tytuł wykonawczy w postaci prawomocnego nakazu zapłaty. Zdaniem SO przerwę biegu terminu przedawnienia w stosunku do pozwanego spowodował dopiero jego wniosek o nadanie nakazowi zapłaty klauzuli wykonalności w związku z cesją wierzytelności, co miało miejsce w 2015 r., a zatem już po upływie 10 lat od dnia uprawomocnienia się nakazu zapłaty. Zatem przedawnieniu uległo całe objęte tytułem wykonawczym roszczenie, obejmujące należność główną oraz odsetki za opóźnienie wymagalne w dacie uprawomocnienia się tego orzeczenia. Zdaniem Sądu I instancji, w świetle art. 118 KC przedawnieniu uległo również, ze względu na swój akcesoryjny charakter, roszczenie o zapłatę odsetek za opóźnienie, stwierdzone nakazem zapłaty z 12.4.2002 r. Na skutek apelacji w zakresie wykraczającym poza należności odsetkowe za okres od 18.10.2002 r. do 3.3.2012 r., Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego – w zakresie ponad sumę odsetek liczonych za okres od 8.2.2002 r. do 3.3.2012 r. Wskazał, że nie ulega wątpliwości, iż skutki przerwy biegu przedawnienia wywołane przez zbywcę wierzytelności odnoszą się z zasady także do cesjonariusza. Nabywa on wierzytelność w takim kształcie, w jakim przysługiwała ona zbywcy, także w kontekście jej przedawnienia. W konsekwencji, jeżeli bieg terminu przedawnienia uległ przerwaniu, cesjonariusz zostaje objęty skutkami przerwy przedawnienia. Zdaniem SA, nie był zasadny zarzut powodów dotyczący zasądzenia odsetek przekraczających wysokość odsetek maksymalnych. Wytoczenie powództwa z art. 840 KPC nie może prowadzić do ponownego merytorycznego rozpoznania sprawy. Sąd rozpoznający powództwo opozycyjne jest bezwzględnie związany wyrokiem wydanym w sprawie między wierzycielem a dłużnikiem, co do ustalonego obowiązku świadczenia. Stanowisko SN Na skute skargi kasacyjnej powodów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok w punkcie I w części oddalającej powództwo o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego w zakresie należności obejmującej odsetki od należności głównej za okres od 4.3.2012 r. oraz w pkt III i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. W pozostałej części skargę kasacyjną oddalił. W ocenie SN, Sąd II instancji zasadnie podkreślił, że egzekucja przeciwko powodom, wszczęta po uzyskaniu przez wierzyciela klauzuli wykonalności, nie była prowadzona w oparciu o bankowy tytuł egzekucyjny. Z tego też powodu poglądy dotyczące przelewu wierzytelności stwierdzonych bankowymi tytułami egzekucyjnymi oraz skutków wszczęcia przez bank egzekucji na podstawie takich tytułów nie mogły mieć znaczenia dla sposobu rozstrzygnięcia sprawy. Według ogólnych zasad, które mają zastosowanie w rozpoznawanej sprawie, w przypadku przelewu wierzytelności nabywca wierzytelności uzyskuje wierzytelność w takim samym kształcie, w jakim przysługiwała zbywcy. Z tego względu skutek w postaci przerwy przedawnienia uzyskany przez zbywcę odnosi się także do cesjonariusza. Wobec tego, że cesjonariusz zostaje objęty skutkami zdarzeń wpływających na bieg przedawnienia, które zaszły przed dokonaniem przelewu, samo zawarcie umowy cesji wierzytelności pozostaje bez wpływu na bieg terminu przedawnienia. Odnośnie zaś słusznego poglądu SA, że wytoczenie powództwa przeciwegzekucyjnego nie może prowadzić do ponownego merytorycznego rozpoznania sprawy i w tym postępowaniu nie można badać słuszności prawomocnego wyroku – nie może być ono przenoszone wprost na grunt rozpoznawanej sprawy. W ustawie z 7.7.2005 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 157, poz. 1316; dalej jako: ZmKC05) określono maksymalną wysokość odsetek wynikających z czynności prawnych. Zgodnie z art. 5 ZmKC05, przepisy tej ustawy stosuje się do czynności prawnych dokonanych po jej wejściu w życie, tj. od 20.2.2006 r., co może budzić wątpliwości na tle okoliczności rozstrzyganej sprawy, wskazujących, że umowa określająca wysokość odsetek zasądzonych nakazem zapłaty została zawarta przed tą datą. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę wskazał, że przychyla się do stanowiska, zgodnie z którym wykładnia art. 5 ZmKC05, ograniczająca się do stwierdzenia, że jej przepisów nie stosuje się do wysokości odsetek umownych wynikających z czynności prawnych dokonanych przed wejściem w życie ustawy nie odpowiadałaby zasadniczemu celowi ustawy. W konsekwencji należy przyjąć, że od dnia wejścia w życie ZmKC05 wygasły zobowiązania do zapłaty odsetek za opóźnienie w zakresie przewyższającym odsetki maksymalne. W przypadku zobowiązania do zapłaty odsetek za opóźnienie, stwierdzonego w tym zakresie w tytułach wykonawczych, wejście w życie ZmKC05 stanowi zdarzenie prawne, o którym mowa w art. 840 § 1 pkt 2 KPC, mogące stanowić podstawę pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego. Okoliczności faktyczne sprawy, mające znaczenie dla jej rozstrzygnięcia, a także analiza rozważań Sądu Najwyższego (w części zbieżna z rozważaniami Sądu Apelacyjnego) wskazuje na ważną różnicę między prowadzeniem egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego a innego tytułu egzekucyjnego. Ogólne reguły nie mają bowiem jedynie zastosowania do przerwy biegu przedawnienia w przypadku dochodzenia roszczenia na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. Odstępstwo jest spowodowane tym, że bankowy tytuł egzekucyjny był szczególnym narzędziem, przywilejem tylko dla banków. Jeżeli zatem nabywca wierzytelności nie może posługiwać się bankowym tytułem egzekucyjnym, przerwa biegu przedawnienia nie wywołuje wobec niego skutków. W przypadku prowadzenia egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego zachodzi wyjątek od zasady ogólnej, zgodnie z którą nabywca wierzytelności przejmuje ją w takiej postaci, w jakiej przysługiwała zbywcy. Dodatkowym walorem merytorycznym rozpoznawanej sprawy (korzystnym dla dłużników) jest przyjęcie przez Sąd Najwyższy, wbrew stanowisku Sądu II instancji, że wejście w życie ZmKC05, określającej maksymalną wysokość odsetek wynikających z czynności prawnych, stanowi zdarzenie prawne, o którym mowa w art. 840 § 1 pkt 2 KPC, mające moc przesłanki pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego. Wyrok SN z 28.8.2019 r., IV CSK 438/18
Sąd Najwyższy uchylił częściowo wyrok, pozostawiając do ponownego rozpoznania kwestie dotyczące odsetek za okres po 4.3.2012 r. Zmiana ustawy o maksymalnej wysokości odsetek wpłynęła na sposób egzekucji, szczególnie w przypadku bankowych tytułów egzekucyjnych. Istnieje wyjątek od zasady, że cesjonariusz przejmuje wierzytelność w takiej formie, w jakiej była u zbywcy.