Jurysdykcja w sprawach dotyczących umów z udziałem konsumentów

Przedstawiony artykuł dotyczy jurysdykcji w sprawach dotyczących umów z udziałem konsumentów, ze szczególnym uwzględnieniem interpretacji art. 15 Konwencji z Lugano II. Opisuje on spór dotyczący pożyczki udzielonej przez bank, z którego wynikły pytania prejudycjalne odnośnie do zakresu stosowania tej Konwencji oraz dyrektywy 2008/48/WE. Trybunał Sprawiedliwości UE podjął decyzję, że dla ustalenia, czy umowa kredytowa jest umową z udziałem konsumenta, nie jest istotne spełnienie warunków dyrektywy 2008/48/WE, a właściwym sądem jest ten wskazany w Konwencji z Lugano II.

Tematyka: umowa kredytowa, konsument, jurysdykcja, Konwencja z Lugano II, dyrektywa 2008/48/WE, Trybunał Sprawiedliwości UE

W przypadku umowy kredytu konsumenckiego art. 15 Konwencji z Lugano II jest stosowany niezależnie od
wysokości całkowita kwota danego kredytu.
Stan faktyczny
H.A., mieszkająca w Islandii, zaciągnęła w 2005 r. pożyczkę w wysokości 193 621 074 koron islandzkich (ponad 1
mln euro), w KBL. Zwrot tej pożyczki miał nastąpić jednorazowo najpóźniej do marca 2010 r. Pożyczka ta miała na
celu umożliwienie H.A. nabycia akcji islandzkiej spółki BG, w której pozwana była zatrudniona. Spłata była
zabezpieczona poręczeniem BG, które zostało udzielone najwcześniej w 2009 r. Poręczenie zostało podpisane przez
dwóch członków zarządu tej spółki, w tym przez samą H.A.. Następnie KBL został podzielony na dwa podmioty.
Jeden z nich, PS, zażądał zwrotu zaciągniętej przez H. Arnadottir pożyczki. H.A. nie zwróciła pożyczki i PS wytoczył
w 2011 r. powództwo o zapłatę przed sądami luksemburskimi w oparciu o zawartą w umowie pożyczki klauzulę
przyznającą jurysdykcję tym sądom. Sąd rejonowy w Luksemburgu stwierdził jednak brak swojej jurysdykcji do
rozpoznania sporu z tego względu, że H.A. należało jego zdaniem uznać za „konsumenta” w rozumieniu art. 15
Konwencji o jurysdykcji i uznawaniu oraz wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych,
podpisanej w dniu 30.10.2007 r. i zatwierdzonej w imieniu Wspólnoty decyzją Rady 2009/430/WE z 27.11.2008 r.
(Dz. Urz. L Nr 147 z 2009 r., s. 1; dalej jako: Konwencja z Lugano II). W konsekwencji, zdaniem tego sądu, należało
pominąć klauzulę jurysdykcyjną przyznającą jurysdykcję sądom w Luksemburgu, gdyż była ona niezgodna z art. 17
Konwencji z Lugano II.
Pytania prejudycjalne
Czy art. 15 Konwencji Lugano II należy interpretować w ten sposób, że dla celów ustalenia, czy umowa o kredyt jest
umową z udziałem „konsumenta” w rozumieniu tego postanowienia, należy zweryfikować, czy jest ona objęta
zakresem stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/48/WE z 23.4.2008 r. w sprawie umów
o kredyt konsumencki oraz uchylająca dyrektywę Rady 87/102/EWG (Dz. Urz. L Nr 133 z 2008 r., s. 66)?
Stanowisko TS
Jeżeli umowa o kredyt, taka jak powoływana w postępowaniu głównym, jest umową z udziałem „konsumenta”
w rozumieniu art. 15 Konwencji z Lugano II, to wynika z tego, że jurysdykcję mają sądy państwa związanego
tą Konwencją, na którego terytorium konsument ma miejsce zamieszkania. Zatem w rozważanej sprawie są to
sądy islandzkie. Natomiast jeżeli dana umowa nie stanowi umowy konsumenckiej objętej zakresem stosowania art.
15 Konwencji z Lugano II, jurysdykcję mają sądy wskazane przez klauzulę jurysdykcyjną zawartą w tej umowie,
którymi w rozpatrywanej sprawie są sądy luksemburskie.
Co do wykładni Konwencji z Lugano II Trybunał przypomniał, że jej postanowienia mają analogiczną treść jak
odpowiadające im przepisy rozporządzeń Nr 44/2001 i 1215/2012 oraz że należy dbać o jednolitą wykładnię
równoważnych postanowień tych instrumentów prawnych (wyrok Schlömp, C-467/16, pkt 46, 47).
Artykuł 15 Konwencji z Lugano II dotyczy umów zawieranych przez osobę, konsumenta, w celu, który nie może być
uważany za działalność zawodową lub gospodarczą tej osoby. Poszczególne umowy objęte zakresem stosowania tej
definicji zostały wyszczególnione w art. 15 ust. 1 lit. a)–c). Trybunał uznał, że art. 15 ust. 1 lit. c) dotyczy wszystkich
umów, bez względu na ich przedmiot, jeśli zostały zawarte przez konsumenta z profesjonalnym kontrahentem
i wchodzą w zakres w działalności gospodarczej lub zawodowej tego ostatniego (wyrok Ilsinger, C-180/06, pkt 50).
W art. 3 dyrektywy 2008/48 zdefiniowano pojęcie „konsument” jako każdą osobę fizyczną, która w transakcjach
objętych tą dyrektywą działa w celach niezwiązanych ze swoją działalnością handlową, gospodarczą lub zawodową.
Owych transakcji, choć nie zostały one zdefiniowane, dotyczy art. 2 dyrektywy 2008/48, który przewiduje w ust. 1, że
owa dyrektywa ma zastosowanie do umów o kredyt, lecz, zgodnie z jej ust. 2 lit. c), nie dotyczy to umów o kredyt,
których całkowita kwota jest niższa niż 200 euro lub wyższa niż 75 000 euro.
Trybunał wskazał, że z art. 15 Konwencji z Lugano II i z art. 3 dyrektywy 2008/48 wynika, że pojęcie „konsument”
zostało zdefiniowane w tych dwóch aktach prawnych w sposób w dużej mierze identyczny, a mianowicie poprzez
odwołanie do osoby zawierającej umowę „w celu, który nie może być uważany za działalność zawodową lub
gospodarczą” (Konwencja z Lugano II), względnie „w celach niezwiązanych z działalnością handlową,
gospodarczą lub zawodową” (dyrektywa 2008/48). Jednakże transakcje objęte dyrektywą 2008/48 dotyczą umów
o kredyt z udziałem konsumenta, ograniczonych pod względem ich całkowitej kwoty od 200 do 75 000 euro,
podczas gdy w przypadku umów konsumenckich objętych zakresem stosowania Konwencji z Lugano II takie
progi nie zostały przewidziane.

Trybunał uznał, że Konwencja z Lugano II i dyrektywa 2008/48 realizują odmienne cele. Cel dyrektywy 2008/48, jak
to wynika z jej motywów 7 i 9, polega na ustanowieniu, w dziedzinie kredytu konsumenckiego, pełnej
i bezwzględnie wiążącej harmonizacji w wielu kluczowych obszarach, uznanej za niezbędną do zapewnienia
wszystkim konsumentom w Unii wysokiego i równoważnego poziomu ochrony ich interesów oraz ułatwienia
powstawania dobrze funkcjonującego wewnętrznego rynku kredytów konsumenckich (wyrok LCL Le Crédit Lyonnais,
C-565/12, pkt 42). Ponadto TS uznał, że w ramach tego celu chodzi o zapewnienie skutecznej ochrony konsumentów
przed nieodpowiedzialnym udzielaniem kredytów przekraczających ich możliwości finansowe i mogących skutkować
ich niewypłacalnością (wyrok LCL Le Crédit Lyonnais, pkt 43). W tym celu dyrektywa 2008/48 zmierza do
harmonizacji niektórych aspektów prawa materialnego w dziedzinie umów o kredyt konsumencki, w szczególności
wymogów informacyjnych wobec konsumenta, będącego również kredytobiorcą. Przy tym nakłada na kredytodawcę
w szczególności obowiązki informacyjne w ramach fazy poprzedzającej zawarcie umowy. Dążąc do realizacji
podwójnego celu dyrektywy 2008/48, polegającego jednocześnie na ochronie interesów konsumentów oraz
ułatwieniu powstawania dobrze funkcjonującego wewnętrznego rynku kredytów konsumenckich, unijny prawodawca
zdefiniował umowy o kredyty konsumenckie objęte środkami harmonizującymi, ograniczając je do umów
opiewających na całkowitą kwotę kredytu nie sytuującą się poniżej progu 200 euro ani powyżej progu 75 000 euro.
Trybunał wskazał, że celem Konwencji z Lugano II nie jest harmonizacja przepisów prawa materialnego regulującego
umowy o kredyt konsumencki, lecz określenie zasad umożliwiających ustalenie sądu mającego jurysdykcję dla
rozstrzygnięcia sporu z zakresu spraw cywilnych i handlowych, dotyczącego między innymi umowy zawartej
między przedsiębiorcą a osobą działającą w celu, który nie może być uważany za jej działalność zawodową lub
gospodarczą, w sposób przyznający w takiej sytuacji tej osobie ochronę. W dążeniu do realizacji tego celu zakres
stosowania Konwencji nie jest ograniczony ze względu na konkretne kwoty i obejmuje wszelkie typy umów,
z wyjątkiem umów wskazanych w art. 15 ust. 3 Konwencji.
Ze względu na odmienne cele dyrektywy 2008/48 oraz Konwencji z Lugano II Trybunał stwierdzi, że fakt, iż umowa
o kredyt, taka jak stanowiąca przedmiot postępowania głównego, nie jest objęta zakresem stosowania dyrektywy
2008/48 z tego względu, iż kredyt opiewa na kwotę przekraczającą ustanowiony w art. 2 ust. 2 lit. a) owej dyrektywy
próg 75 000 euro, nie ma znaczenia dla ustalenia zakresu stosowania art. 15 Konwencji z Lugano II. Ponadto,
rzecznik generalny stwierdził, że gdyby ustanowione w dyrektywie 2008/48 progi dotyczące całkowitej kwoty kredytu
wyznaczały zakres stosowania art. 15 Konwencji z Lugano II, sytuacja ta prowadziłaby do tego, że osoby, które
zawarły umowę o kredyt, którego całkowita kwota byłaby niższa niż 200 euro, nie mogłyby powoływać się na
chroniące interesy konsumentów postanowienie art. 15 Konwencji z Lugano II (pkt 48 opinii). Taka sytuacja nie
byłaby jednak zgodna z celami realizowanymi przez Konwencję z Lugano II, ponieważ nie istnieje zasadnicza różnica
w kwestii posiadania statusu słabszej strony umowy przez osobę, która zawarła umowę kredytową w wysokości 100
euro, w stosunku do osoby, która zawarłaby ją na kwotę 200 euro. Podobnie, jeżeli chodzi o górny próg 75 000 euro,
konsument, który zawarł umowę o kredyt na wyższą kwotę, zasługuje na ochronę przewidzianą w art. 15 Konwencji
w niemniejszym stopniu.
Reasumując TS orzekł, że art. 15 Konwencji z Lugano II należy interpretować w ten sposób, że dla celów
ustalenia, czy umowa o kredyt jest umową z udziałem „konsumenta” w rozumieniu tego postanowienia, nie
jest wymagane zweryfikowanie, czy jest ona objęta zakresem stosowania dyrektywy 2008/48, to znaczy czy
całkowita kwota danego kredytu nie przekracza progu określonego w art. 2 ust. 2 lit. c) tej dyrektywy,
a w kontekście tym nie ma znaczenia okoliczność, że przepisy prawa krajowego dokonujące transpozycji tej
dyrektywy nie ustanawiają w tym zakresie wyższego progu.
To kolejny w ostatnich tygodniach z prokonsumenckich wyroków TS. Trybunał uznał, że w przypadku umowy kredytu
konsumenckiego sądem właściwym jest sąd określony na podstawie art. 15 Konwencji z Lugano II. W ocenie TS nie
ma znaczenia w tym przypadku wysokość całkowitej kwoty kredytu, odmiennie niż w przypadku odpowiednich
przepisów dyrektywy 2008/48.
Na marginesie warto zauważyć, że TS nie rozważał w uzasadnieniu wyroku, czy kredytobiorca w niniejszej sprawie
może być objęty definicją pojęcia „konsument” - co, moim zdaniem, może budzić uzasadnione wątpliwości. Trybunał
jedynie stwierdził, że sąd odsyłający zadaje pytanie oparte na założeniu, że owa umowa została zawarta w celach,
które można uznać za niezwiązane z działalnością zawodową lub gospodarczą tego kredytobiorcy i dlatego nie ma
potrzeby analizowania celu umowy pożyczki zawartej przez osobę taką jak H.A.
Wyrok TS z 2.5.2019 r., Pillar Securitisation, C-694/17

Trybunał Sprawiedliwości UE stwierdził, że art. 15 Konwencji z Lugano II nie wymaga spełnienia warunków dyrektywy 2008/48/WE do uznania umowy kredytowej za umowę z udziałem konsumenta. Decyzja TS odzwierciedla prokonsumenckie podejście, przyznając jurysdykcję sądom wskazanym w Konwencji z Lugano II niezależnie od wysokości kredytu.