Podstawa zaskarżenia uchwały zarządu spółdzielni mieszkaniowej o określeniu przedmiotu odrębnej własności lokali

Uchwała zarządu spółdzielni mieszkaniowej o określeniu przedmiotu odrębnej własności lokali może być zaskarżona z powodu jej niezgodności z prawem. Sprawa dotyczyła możliwości ustalenia nieważności uchwały zarządu przez sąd w kontekście przepisów prawa spółdzielczego. Sąd Najwyższy podjął decyzję dotyczącą interpretacji art. 43 ust. 5 SpMieszkU i jego zgodności z ogólnymi zasadami prawnymi.

Tematyka: uchwała zarządu, spółdzielnia mieszkaniowa, nieważność uchwały, art. 43 ust. 5 SpMieszkU, interpretacja prawa, sąd najwyższy, prawo spółdzielcze, odrębna własność lokali, zagrożenie dla obrotu prawnego

Uchwała zarządu spółdzielni mieszkaniowej o określeniu przedmiotu odrębnej własności lokali (art. 42 ust. 2
ustawy z 15.12.2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych, t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 845 ze zm.; dalej jako:
SpMieszkU) może być zaskarżona z powodu jej niezgodności z prawem tylko na podstawie art. 43 ust. 5
SpMieszkU – przesądził w uchwale Sąd Najwyższy.
J.P. wystąpiła przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej F. domagając się ustalenia przez sąd nieważności uchwały
zarządu o określeniu przedmiotu odrębnej własności lokali z 2009 r. Jako podstawę prawną żądania wskazała art.
189 KPC, zgodnie z którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub
prawa, gdy ma w tym interes prawny.
Sąd Apelacyjny w Warszawie zwrócił się do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie: Czy po upływie terminu z art. 43
ust. 5 SpMieszkU możliwe jest ustalenie przez sąd nieważności uchwały podjętej w trybie art. 43 ust. 3
SpMieszkU na podstawie art. 189 KPC?
W uzasadnieniu pytania prawnego wskazano na nieprecyzyjne brzmienie art. 43 ust. 5 SpMieszkU oraz niespójność
przyjętych w tym przepisie rozwiązań z ogólnymi zasadami systemowymi. Zgodnie z art. 43 ust. 5 SpMieszkU osoby,
których dotyczy uchwała zarządu spółdzielni określająca przedmiot odrębnej własności lokali mogą, w terminie 30 dni
od dnia jej doręczenia, zaskarżyć ją do sądu z powodu jej niezgodności z prawem lub jeśli uchwała ta narusza ich
interes prawny lub uprawnienia. Przyczyną stwierdzenia nieważności uchwały nie może być niepodjęcie przez osoby
zainteresowane wysłanych przez zarząd spółdzielni powiadomień, o których mowa w ust. 1 i 4. W ocenie Sądu,
między dwoma zdaniami art. 43 ust. 5 SpMieszkU istnieje sprzeczność. Ze zdania pierwszego wynika, że przepis ten
zawiera sankcję nieważności względnej uchwały zarządu spółdzielni. Świadczy o tym zamieszczenie sformułowania
o zaskarżeniu uchwały do sądu, podobnie jak w art. 42 § 3 ustawy z 16.9.1982 r. - Prawo spółdzielcze (t.j.: Dz.U.
z 2018 r. poz. 1285 ze zm.; dalej jako: PrSpółdz), dotyczącym względnie nieważnej uchwały walnego zgromadzenia
spółdzielni. Sankcja względnej nieważności czynności prawnej charakteryzuje się m.in. tym, że z powództwem może
wystąpić jedynie ściśle oznaczona osoba, której przepis prawa wyraźnie przyznaje legitymację i to z reguły tylko
w określonym czasie wyznaczonym stosownym terminem zawitym. Wyrok uwzględniający takie powództwo ma
charakter konstytutywny i jest skuteczny ex tunc. W zdaniu drugim art. 43 ust. 5 SpMieszkU zostało natomiast
zamieszczone sformułowanie o stwierdzeniu nieważności uchwały, co może być argumanetem za zastosowaniem
sankcji bezwzględnej nieważności uchwały. Wówczas z powództwem może wystąpić każda osoba, która ma w tym
interes prawny, bez żadnych ograniczeń w czasie. W orzecznictwie przyjmuje się, że sankcja bezwzględnej
nieważności jest uwzględniana przez sąd z urzędu; wyrok uwzględniający powództwo ma charakter deklaratywny
i jest skuteczny ex tunc (zob. wyrok SN z 3.2.2011 r., I CSK 224/10, www.sn.pl).
Sąd wskazał również na brak precyzji terminologicznej i fakt, że rozwiązanie przyjęte w art. 43 ust. 5 SpMieszkU jest
niezsynchronizowane systemowo ani z obowiązującymi przepisami PrSpółdz, ani z KSH, w którym odróżniono
sankcję nieważności związaną z naruszeniem prawa powszechnie obowiązującego od możliwości usunięcia z obrotu
wadliwej uchwały, wobec naruszenia partykularnych interesów członków korporacji (np. art. 442 KSH).
SN stwierdził, że choć art. 43 ust. 5 SpMieszkU jest nieprecyzyjny, to należy go uznać za przepis szczególny,
z uwagi na to, że przewiduje zaskarżenie uchwały zarządu spółdzielni dotyczącej konkretnego,
specyficznego przedmiotu kształtowanego przepisami SpMieszkU. Istotne znaczenie ma to, że sporna
regulacja zawiera określenie 30-dniowego terminu zawitego prawa materialnego do zaskarżenia uchwały, bez
względu na to, czy podstawą powództwa jest niezgodność tej uchwały z prawem, czy zarzut, że uchwała
narusza interes prawny lub uprawnienia osoby zainteresowanej.
Sąd Najwyższy podkreślił, że uchwała zarządu spółdzielni, określająca istotny kształt przyszłego prawa odrębnej
własności lokalu, po uzyskaniu waloru niezaskarżalności wiąże członka spółdzielni przy zawieraniu umów
wyodrębnienia lokali i jeśli nie zostanie zaskarżona wchodzi w życie z dniem jej podjęcia lub też po uprawomocnieniu
się orzeczeń sądów oddalających ewentualne powództwa osób uprawnionych, zainteresowanych stwierdzeniem
nieważności uchwały zarządu spółdzielni.
Wskazując na znaczenie uchwały zarządu spółdzielni mieszkaniowej dla interesów osób zainteresowanych,
SN wskazał, że celem spornej regulacji jest dążenie, aby roszczenia uprawnionych ulegały zaspokojeniu
w sposób sprawny oraz szanujący równość wszystkich osób uprawnionych do nabycia tego lokalu.
W ocenie SN, przyjęcie dopuszczalności zaskarżenia uchwały podjętej w trybie art. 43 ust. 3 SpMieszkU na
podstawie art. 189 KPC po upływie terminu wynikającego z art. 43 ust. 5 SpMieszkU stanowiłoby zagrożenie

dla bezpieczeństwa obrotu, w szczególności mogłoby zagrażać bezpieczeństwu prawnemu oraz gwarancjom
prawnym osób zainteresowanych wskazanych w art. 43 ust 1 SpMieszkU.
Uchwała SN z 8.3.2019 r., III CZP 88/18

Sąd Najwyższy uznał art. 43 ust. 5 SpMieszkU za przepis szczególny, mający istotne znaczenie dla kształtowania prawa odrębnej własności lokali. Decyzja ta wpłynęła na bezpieczeństwo obrotu prawnego oraz prawa osób zainteresowanych. Uchwała SN z 8.3.2019 r., III CZP 88/18, wyznaczyła wytyczne w tej sprawie.