Jurysdykcja szczególna w sprawach ze skargi pauliańskiej
Skarga pauliańska jest objęta zakresem zastosowania podstawy jurysdykcji szczególnej ustanowionej w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Nr 1215/2012. Publikacja analizuje zagadnienia związane z wytoczeniem powództwa na podstawie art. 527 i n. KC oraz interpretację przepisów dotyczących jurysdykcji międzynarodowej w kontekście skargi pauliańskiej.
Tematyka: skarga pauliańska, jurysdykcja szczególna, rozporządzenie Nr 1215/2012, Trybunał Sprawiedliwości, wierzytelność, umowa, zobowiązania, prawo międzynarodowe
Skarga pauliańska jest objęta zakresem zastosowania podstawy jurysdykcji szczególnej ustanowionej w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Nr 1215/2012. Publikacja analizuje zagadnienia związane z wytoczeniem powództwa na podstawie art. 527 i n. KC oraz interpretację przepisów dotyczących jurysdykcji międzynarodowej w kontekście skargi pauliańskiej.
Skarga pauliańska jest objęta zakresem zastosowania podstawy jurysdykcji szczególnej ustanowionej w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Nr 1215/2012 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, zgodnie z którym osoba, która ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium państwa członkowskiego, może być pozwana w innym państwie członkowskim przed sąd miejsca wykonania danego zobowiązania – orzekł Trybunał Sprawiedliwości. Stan faktyczny Polskie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością C. (generalny wykonawca) i F. (inwestor) zawarły umowę o roboty budowlane w ramach projektu inwestycyjnego związanego z nieruchomością położoną w Gdańsku. W celu wykonania tej umowy C. zawarła szereg umów z podwykonawcami. W związku z tym, że C. nie uregulowała swoich zobowiązań wobec części podwykonawców, F. spłaciła to zadłużenie i stała się wierzycielem C. na łączną kwotę ok. 1 mln 400 tys. zł. Następnie na podstawie umów zawartych w Szczecinie C. zbyła na rzecz hiszpańskiej spółki A. nieruchomość położoną w Szczecinie za kwotę ponad 6 mln zł, dokonawszy częściowego potrącenia z wcześniejszymi roszczeniami A. F. wskazała, że w dniu zawarcia umowy sprzedaży prezes zarządu C. był również pełnomocnikiem hiszpańskiej spółki H., która to spółka była jedynym członkiem zarządu A. W związku z brakiem aktywów w majątku C. zostało wniesione przez F. powództwo na podstawie art. 527 i n. KC do Sądu Okręgowego w Szczecinie, o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niej ww. umowy sprzedaży nieruchomości z powodu dokonania tej czynności z pokrzywdzeniem wierzyciela. Wszczęte przeciwko C. postępowania egzekucyjne zostało umorzone ze względu na brak środków. Poprzez pytania prejudycjalne Sąd Okręgowy dążył do ustalenia, czy skarga pauliańska – za pomocą której wierzyciel dochodzi uznania za bezskuteczną w stosunku do siebie czynności, którą uważa za dokonaną z jego pokrzywdzeniem, i która polega na zbyciu przez jego dłużnika składnika majątku na rzecz osoby trzeciej – jest objęta zakresem zastosowania podstawy jurysdykcji międzynarodowej ustanowionej w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2012, L 351, s. 1). Uzasadnienie TS W pierwszej kolejności TS rozstrzygnął, czy wniesione powództwo należy do zakresu zastosowania rozporządzenia Nr 1215/2012, czy rozporządzenia Rady (WE) Nr 1346/2000 z 29.5.2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. 2000, L 160, s. 1 – wyd. spec. w jęz. polskim, rozdz. 19, t. 1, s. 191)? Z orzecznictwa TS wynika, że te rozporządzenia należy interpretować w sposób pozwalający uniknąć jednoczesnego stosowania ustanowionych tymi aktami przepisów. Zatem powództwa wyłączone z zakresu zastosowania rozporządzenia Nr 1215/2012 na podstawie jego art. 1 ust. 2 lit. b) jako dotyczące „upadłości, układów i innych podobnych postępowań” należą do zakresu zastosowania rozporządzenia Nr 1346/2000 (wyrok Valach i in., C-649/16, pkt 24). Powództwo wpisuje się w ramy postępowania upadłościowego, jeżeli jest ono wnoszone bezpośrednio na podstawie upadłości i jest ściśle związane z postępowaniem upadłościowym mającym na celu likwidację majątku dłużnika lub z postępowaniem układowym (wyrok Seagon, C-339/07, pkt 19). W ocenie TS w rozpatrywanej sprawie powództwo wytoczone przez F. nie jest jednak ściśle związane z postępowaniem upadłościowym mającym na celu likwidację majątku dłużnika ani z postępowaniem układowym. Przy czym TS zaznaczył, że weryfikacja powyższego należy do sądu odsyłającego. Trybunał uznał, że w zakresie, w jakim powództwo wytoczone w postępowaniu głównym na podstawie art. 527 i n. KC zmierza do zabezpieczenia interesów własnych wierzyciela a nie do zwiększenia aktywów C. właściwe są przepisy rozporządzenia Nr 1215/2012. Zgodnie z orzecznictwem TS wspólny system przyznawania jurysdykcji przewidziany w rozdziale II rozporządzenia Nr 1215/2012 opiera się na podstawowej zasadzie, wyrażonej w art. 4 ust. 1, w myśl której osoby mające miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane przed sądy tego państwa niezależnie od ich obywatelstwa. Jedynie w drodze wyjątku od zasady ogólnej jurysdykcji sądu miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego sekcja 2 rozdziału II rozporządzenia Nr 1215/2012 przewiduje określone zasady dotyczące jurysdykcji szczególnej (wyrok Granarolo, pkt 17). Jednakże przepisy o jurysdykcji szczególnej należy interpretować w sposób ścisły (wyrok Granarolo, pkt 18). Z orzecznictwa TS wynika, że zastosowanie zasady jurysdykcji szczególnej zakłada istnienie dobrowolnie zaciągniętego przez jedną stronę względem drugiej zobowiązania prawnego, na którym zasadza się wniesione powództwo (wyroki: Engler, C-27/02, pkt 51; ÖFAB, C-147/12, pkt 33; ERGO Insurance i Gjensidige Baltic, C-359/14 i C-475/14, pkt 44). Skarga pauliańska opiera się na wierzytelności, a więc prawie osobistym przysługującym wierzycielowi wobec dłużnika i ma ona na celu utrzymanie gwarancji zaspokojenia wierzyciela, jaką dla wierzyciela stanowi majątek dłużnika (wyroki: Reichert i Kockler, C-115/88, pkt 12; Reichert i Kockler, C-261/90, pkt 17). Za pomocą skargi pauliańskiej wierzyciel zmierza do uzyskania stwierdzenia, że zbycie przez dłużnika aktywów na rzecz osoby trzeciej spowodowało uszczerbek dla jego praw, wywodzonych przez niego z faktu zawarcia wiążącej umowy i skorelowanych z dobrowolnie podjętymi przez jego dłużnika zobowiązaniami. Powodem wniesienia tego rodzaju powództwa jest uchybienie zobowiązaniom, jakie dłużnik podjął wobec wierzyciela. Trybunał stwierdził, że skarga pauliańska, jeżeli jest wniesiona na podstawie wierzytelności wynikającej ze zobowiązań podjętych poprzez zawarcie umowy, jest objęta zakresem pojęcia „sprawy dotyczące umowy”. W uzasadnieniu TS uznał, że reguła jurysdykcyjna przewidziana w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Nr 1215/2012 odpowiada – ze względu na stosunki łączące wierzyciela i dłużnika, a wynikające z zawartej przez nich umowy – zarówno wymogowi pewności prawa i przewidywalności przepisów o jurysdykcji, jak i celowi związanemu z prawidłowym administrowaniem wymiarem sprawiedliwości. Zastosowanie zasady jurysdykcji ogólnej nałożyłoby na wierzyciela obowiązek wniesienia powództwa przed sąd miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego, która to jurysdykcja mogłaby w danym przypadku być pozbawiona jakiegokolwiek związku z miejscem wykonywania zobowiązań wobec wierzyciela przez dłużnika. Aby wnieść skargę pauliańską wierzyciel z tytułu wierzytelności wywodzonej z umowy ma zatem możliwość wytoczenia jej przed sądem „miejsca wykonania danego zobowiązania” (we francuskiej wersji językowej: służącego za podstawę podnoszonego roszczenia), którą to konstrukcję dopuszcza art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Nr 1215/2012. W rozpatrywanej sprawie powództwo wierzyciela ma na celu zabezpieczenie jego interesów związanych z wykonaniem zobowiązań wywodzonych z umowy o roboty budowlane. Wynika z tego, że „miejscem wykonania danego zobowiązania” jest – zgodnie z art. 7 pkt 1 lit. b) tego rozporządzenia – miejsce w państwie członkowskim, w którym zgodnie z umową roboty te zostały wykonane, tj. Polska. W ocenie TS taka konstrukcja odpowiada celowi przewidywalności przepisów o jurysdykcji, tym bardziej że podmiot prowadzący działalność zawodową, zawierający w charakterze kupującego umowę sprzedaży nieruchomości – gdy wierzyciel jego kontrahenta podnosi, że ta umowa nadmiernie utrudnia wykonanie przez tego kontrahenta zobowiązań podjętych względem tego wierzyciela – może racjonalnie spodziewać się, że zostanie pozwany przed sądem miejsca wykonania tych zobowiązań. Powyższego wniosku nie podważa w żadnym stopniu okoliczność wynikająca z art. 531 § 1 KC, polegająca na tym, że powództwo zostaje wytoczone przeciwko osobie trzeciej a nie przeciwko dłużnikowi. W tym kontekście TS podkreślił, że zasada jurysdykcji szczególnej w sprawach dotyczących umowy, przewidziana w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Nr 1215/2012, nawiązuje do przyczyny wniesienia powództwa, a nie do tożsamości stron (wyrok flightright i in., pkt 61). Reasumując TS orzekł, że w rozpatrywanej sprawie skarga pauliańska – za pomocą której wierzyciel z tytułu wierzytelności wywodzonej z umowy dochodzi uznania za bezskuteczną w stosunku do siebie czynności, którą uważa za dokonaną z jego pokrzywdzeniem, i która polega na zbyciu przez jego dłużnika składnika majątku na rzecz osoby trzeciej – jest objęta zakresem zastosowania podstawy jurysdykcji międzynarodowej ustanowionej w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Nr 1215/2012. Komentarz Znaczenie praktyczne tego wyroku polega na odrzuceniu przez TS w przypadku skargi paulińskiej stosowania zasad jurysdykcji ogólnej, zgodnie z którą sądem właściwym jest sąd państwa na którego terytorium dana jednostka ma miejsce zamieszkania lub siedzibę. W tym orzeczeniu Trybunał po raz pierwszy jednoznacznie opowiedział się za możliwością stosowania nie zasad jurysdykcji ogólnej, ale korzystnej dla pokrzywdzonych wierzycieli jurysdykcji szczególnej, określonej w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Nr 1215/2012, zgodnie z którą właściwe są sądy państwa, w którym znajduje się miejsce wykonania danej umowy. Uzasadnienie tego stanowiska wynika z zasady pewności prawa i reguł przewidywalności jurysdykcji, umożliwiając jednocześnie powodowi łatwe zidentyfikowanie sądu, do którego może on wnieść powództwo, a pozwanemu racjonalne przewidzenie sądu, przed jakim może być pozwany. Interpretując zagadnienie jurysdykcji właściwej w przypadku wniesienia skargi paulińskiej Trybunał skoncentrował się na powodach jej wniesienia, a nie tożsamości stron powództwa. Wyrok TS z 4.10.2018 r., Feniks, C-337/17 Wyrok TS z 4.10.2018 r., Feniks, C 337/17, ECLI:EU:C:2018:805
Trybunał Sprawiedliwości uznał, że skarga pauliańska jest objęta zakresem zastosowania podstawy jurysdykcji międzynarodowej ustanowionej w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Nr 1215/2012. Orzeczenie to ma istotne znaczenie dla interpretacji zasad jurysdykcji w przypadku skarg paulińskich, umożliwiając wierzycielom skuteczniejsze dochodzenie swoich praw.