Umowa dotycząca jurysdykcji

Trybunał orzekł, że sądem właściwym dla rozpoznania żądania odszkodowania z tytułu jednostronnego rozwiązania umowy dystrybucji wyłącznej pomiędzy spółkami z różnych państw członkowskich, działającymi na rynku trzeciego państwa bez filii czy oddziałów, jest sąd państwa, gdzie mieści się miejsce głównego świadczenia usług, a w braku takich danych - miejsce rzeczywistego wykonania umowy.

Tematyka: Umowa dotycząca jurysdykcji, art. 7 pkt 1 rozporządzenia Nr 1215/2012, klauzula prorogacyjna, jurysdykcja sądowa, umowa dystrybucji wyłącznej

Trybunał orzekł, że art. 7 pkt 1 rozporządzenia Nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że sądem
właściwym na podstawie tego przepisu dla rozpoznania żądania odszkodowania z tytułu jednostronnego
rozwiązania umowy dystrybucji wyłącznej zawartej pomiędzy dwiema spółkami mającymi siedziby
i działającymi w odmiennych państwach członkowskich na potrzeby sprzedaży towarów na rynku krajowym
trzeciego państwa członkowskiego, na którego terytorium żadna ze spółek nie posiada ani filii, ani oddziału,
jest sąd państwa na terytorium którego znajduje się miejsce głównego świadczenia usług, które wynika
z postanowień umowy, a wobec braku odnośnych postanowień – miejsce rzeczywistego wykonania tej
umowy, a w przypadku braku możliwości dokonania ustalenia na tej podstawie – miejsce zamieszkania lub
siedziby usługodawcy.
Siedziba Lusavouga-Máquinas e Acessórios Industriais SA (dalej jako: Lusavouga) mieści się w Portugali. W tym
samym państwie położone są również jej zakłady. Lusavouga prowadzi działalność w zakresie przywozu, wywozu
oraz sprzedaży hurtowej maszyn, narzędzi i innych urządzeń. Jej sieć handlowa rozciąga się m.in. na terytorium
Hiszpanii, ale w tym kraju nie posiada ani filii, ani oddziału. Saey Home & Garden NV/SA (dalej jako: Saey) ma
siedzibę w Belgii. Prowadzi ona działalność w zakresie wytwarzania i sprzedaży m.in. wyposażenia i sprzętu
kuchennego marki Barbecook. Saey również nie posiada w Hiszpanii ani filii, ani oddziału. Na przełomie lat 2013
i 2014 te spółki zawarły umowę dystrybucji wyłącznej, która dotyczyła promocji produktów Barbecook wytwarzanych
przez Saey oraz ich sprzedaży na zasadzie wyłączności na rzecz sprzedawców detalicznych i konsumentów
w Hiszpanii. Mimo że ta umowa nie została sporządzona na piśmie, to jej istnienie nie budzi wątpliwości. W ramach
tej umowy od stycznia do lipca 2014 r. Lusavouga zamówiła u Saey towary, a następnie wprowadziła je do sprzedaży
w Hiszpanii. Pismem z lipca 2014 r. Saey powiadomiła Lusavougę o tym, iż zamierza zakończyć współpracę.
W czerwcu 2015 r. Lusavouga pozwała Saey przed sąd rejonowy w Aveiro (Portugalia), wnosząc m.in. o zapłatę 24
000 euro odpowiadającej, po pierwsze, 10 000 euro tytułem naprawienia szkody spowodowanej działaniem Saey
oraz przedwczesnym i nagłym jednostronnym rozwiązaniem umowy oraz, po drugie, 14 000 euro tytułem
świadczenia wyrównawczego z tytułu pozyskania klientów. Saey podniosła zarzut braku jurysdykcji sądów
portugalskich twierdząc, że sporne towary zostały załadowane w Belgii, a Lusavouga zrealizowała ich transport oraz
że pkt 20 warunków ogólnych sprzedaży tych towarów zawierał klauzulę prorogacyjną, w myśl której spory miały
rozstrzygać sądy belgijskie w Kortrijk (Belgia). Sąd w Aveiro odrzucił zarzut braku jurysdykcji i uznał, że sądy
portugalskie mają jurysdykcję międzynarodową na podstawie art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz
ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych. Saey odwołała się od tego orzeczenia.
Poprzez pytanie prejudycjalne sąd odsyłający dążył do ustalenia, czy art. 25 ust. 1 rozporządzenia Nr 1215/2012
należy interpretować w ten sposób, że klauzula prorogacyjna zawarta w ogólnych warunkach sprzedaży,
przywołanych na fakturach wystawianych przez jedną z umawiających się stron, spełnia wymogi sformułowane w tym
przepisie?
Zgodnie z orzecznictwem TS przepisy art. 25 rozporządzenia Nr 1215/2012 – wyłączające zarówno jurysdykcję
ogólną sądu miejsca zamieszkania powoda (art. 4), jak i jurysdykcję szczególną (art. 7–9) – należy, jeśli chodzi
o określone w nich wymogi, poddać wykładni ścisłej (wyrok Leventis i Vafeias, C 436/16, pkt 39). Trybunał stwierdził,
że sąd, przed którym toczy się postępowanie, ma w pierwszej kolejności obowiązek zbadania, czy klauzula
prorogacyjna przyznająca mu jurysdykcję rzeczywiście została uzgodniona przez strony, co musi nastąpić w sposób
wyraźny i jednoznaczny.
Artykuł 25 ust. 1 lit. a) rozporządzenia Nr 1215/2012 przewiduje, że umowa dotycząca jurysdykcji może zostać
zawarta w formie pisemnej lub ustnej potwierdzonej na piśmie.
W odniesieniu do klauzuli prorogacyjnej zawartej w warunkach ogólnych TS uznał, iż jest ona zgodna z prawem,
jeżeli w tekście umowy podpisanej przez obydwie strony zamieszczono wyraźne odesłanie do ogólnych warunków
umowy zawierających taką klauzulę (wyrok Hőszig, C 222/15, pkt 39). W rozpatrywanej sprawie powoływana umowa
dystrybucji wyłącznej została zawarta ustnie, bez późniejszego potwierdzenia na piśmie, a warunki ogólne
zawierające przedmiotową klauzulę prorogacyjną były przywołane jedynie na fakturach wystawianych przez Saey.
Wobec tego TS uznał, że ta umowa dotycząca jurysdykcji nie spełnia wymogów sformułowanych w art. 25 ust. 1 lit.
a) rozporządzenia Nr 1215/2012, jednak zweryfikowanie tego należy do sądu odsyłającego.
Sąd odsyłający twierdził, że przedmiot sporu dotyczył umowy dystrybucji wyłącznej, w odniesieniu do której
dochodzone jest naprawienie szkody wynikłej z przedwczesnego i nagłego jednostronnego rozwiązania umowy oraz
świadczenie wyrównawcze z tytułu pozyskania klienteli w związku z nieposzanowaniem związanego z nią wymogu

quasi -wyłączności. Trybunał wskazał, że sąd odsyłający powinien zweryfikować, czy przedmiotowa klauzula
prorogacyjna dotyczy tego stosunku prawnego.
Poza dwiema opcjami przewidzianymi w art. 25 ust. 1 lit. a) rozporządzenia Nr 1215/2012, art. 25 ust. 1 lit. b) i c)
stanowi, że umowa prorogacyjna może zostać zawarta również w formie, która odpowiada praktyce przyjętej między
stronami lub w formie odpowiadającej zwyczajowi handlowemu, który strony znały lub musiały znać. Trybunał
wskazał, że na sądzie odsyłającym spoczywa obowiązek zweryfikowania, czy klauzula prorogacyjna została
uzgodniona między stronami postępowania głównego w jednej z tych form.
Trybunał orzekł, że art. 25 ust. 1 rozporządzenia Nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, iż –
z zastrzeżeniem ustaleń, których musi dokonać sąd odsyłający – klauzula prorogacyjna, taka jak powoływana
w postępowaniu głównym, zawarta w ogólnych warunkach sprzedaży przywołanych na fakturach wystawianych przez
jedną z umawiających się stron, nie spełnia wymogów ustanowionych przez ten przepis.
Poprzez kolejne pytania prejudycjalne sąd odsyłający dążył do ustalenia, jak należy interpretować art. 7 pkt 1
rozporządzenia Nr 1215/2012 dla celów ustalenia sądu właściwego dla rozpoznania żądania odszkodowania z tytułu
jednostronnego rozwiązania umowy dystrybucji wyłącznej zawartej pomiędzy dwiema spółkami, mającymi siedziby
i działającymi w odmiennych państwach członkowskich, na potrzeby sprzedaży towarów na rynku krajowym trzeciego
państwa członkowskiego, na którego terytorium żadna ze spółek nie posiada ani filii, ani oddziału?
Trybunał uściślił, że łączniki jurysdykcyjne przewidziane w art. 7 pkt 1 lit. b) rozporządzenia Nr 1215/2012 są
stosowane tylko wtedy, gdy sąd krajowy rozpatrujący spór powstały między stronami, które łączą stałe stosunki
handlowe, dojdzie do wniosku, że te stosunki mają za podstawę „umowę sprzedaży rzeczy ruchomych” lub „umowę
o świadczenie usług” w rozumieniu przywołanego przepisu. Taka kwalifikacja wyłączałaby zastosowanie
w postępowaniu głównym art. 7 pkt 1 lit. a) tego rozporządzenia. Uwzględniając ustanowioną przez art. 7 pkt 1 lit. c)
hierarchię pomiędzy dyspozycjami lit. a) i b) tego przepisu, art. 7 pkt 1 lit. a) jest stosowany wyłącznie alternatywnie
i w przypadku, gdy zastosowania nie znajdują normy jurysdykcyjne przewidziane w art. 7 pkt 1 lit. b) (wyrok
Granarolo, C 196/15, pkt 30, 31).
W ocenie TS art. 7 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze i drugie rozporządzenia Nr 1215/2012 należy interpretować w sposób
umożliwiający ustalenie, czy umowa dystrybucji wyłącznej, taka jak umowa powoływana w postępowaniu głównym,
stanowi „umowę sprzedaży rzeczy ruchomych” lub „umowę o świadczenie usług” w rozumieniu przywołanego
przepisu. Umowa, której zobowiązaniem charakterystycznym jest dostawa rzeczy, zostanie zakwalifikowana jako
„sprzedaż rzeczy ruchomych” w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia Nr 1215/2012 (wyrok
Granarolo, pkt 34).
Odnosząc się do kwestii, czy umowa może być zakwalifikowana jako „umowa o świadczenie usług” w rozumieniu art.
7 pkt 1 lit. b) tiret drugie rozporządzenia Nr 1215/2012, TS wskazał, że pojęcie „usługa” oznacza co najmniej, że
strona, która ją świadczy, wykonuje odpłatnie określoną czynność (wyrok Kareda, C 249/16, pkt 35). W odniesieniu
do pierwszego kryterium zawartego w tej definicji, czyli wykonywania czynności, TS stwierdził, że wymaga ono
aktywnego działania, a nie zwykłego powstrzymywania się od określonych czynności. W przypadku umowy
dystrybucji wyłącznej kryterium to odpowiada świadczeniu charakterystycznemu spełnianemu przez dystrybutora,
który poprzez zapewnienie dystrybucji towarów podmiotu udzielającego prawa do sprzedaży uczestniczy w ich
rozprowadzaniu. Dzięki gwarancji zaopatrzenia, z której korzysta na mocy umowy dystrybucji wyłącznej, oraz,
w stosownym przypadku, dzięki uczestnictwu w strategii handlowej udzielającego prawa do sprzedaży,
w szczególności w akcjach promocyjnych – a ustalenie tych okoliczności należy do sądu krajowego – dystrybutor jest
w stanie zaoferować klientom usługi i korzyści, których nie może zaoferować zwykły sprzedawca, i w ten sposób
zdobyć większą część rynku lokalnego na rzecz towarów udzielającego prawa do sprzedaży (wyrok Corman-Collins,
C 9/12, pkt 38). W odniesieniu do drugiego kryterium, czyli odpłatności, TS podkreślił, że nie można go rozumieć
jedynie w sposób ścisły, jako zapłaty kwoty pieniędzy. Należy mieć na uwadze, po pierwsze, przewagę
konkurencyjną przyznawaną dystrybutorowi w związku z przyznaniem mu wyłącznego, względnie quasi -wyłącznego,
prawa sprzedaży towarów na określonym terytorium i, po drugie, ewentualną pomoc, jaką uzyskuje dystrybutor
w zakresie dostępu do materiałów promocyjnych, przekazywania specjalistycznej wiedzy w drodze szkoleń, a także
ułatwienia w płatnościach. Wszystkie te korzyści mogą zostać uznane za stanowiące wynagrodzenie dystrybutora
(wyrok Corman-Collins, pkt 39, 40). Z orzecznictwa TS wynika, że dla celów ustalenia jurysdykcji umowa dystrybucji
wyłącznej lub quasi -wyłącznej może być, co do zasady, zakwalifikowana jako „umowa o świadczenie usług” (wyrok
Corman-Collins, pkt 27, 28, 41).
W rozpatrywanej sprawie umowa dystrybucji wyłącznej powoływana w postępowaniu głównym jest umową, w ramach
której spółka z siedzibą w Belgii przyznaje prawo dystrybucji wyłącznej innej spółce mającej siedzibę w Portugalii
w celu sprzedaży towarów w Hiszpanii, przy czym ani jedna, ani druga spółka nie posiadają ani filii, ani oddziału na
terytorium tego ostatniego państwa. Z orzecznictwa TS wynika, że w przypadku wielości miejsc wykonania
świadczenia charakterystycznego umowy o świadczenie usług, przez miejsce wykonania tego świadczenia
w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit. b) tiret drugie rozporządzenia Nr 1215/2012 należy rozumieć miejsce, które zapewnia
najściślejszy związek pomiędzy umową a właściwym sądem, przy czym ten związek wykazuje, co do zasady, miejsce

głównego świadczenia usług (wyrok Wood Floor Solutions Andreas Domberger, C 19/09, pkt 33, 34).
W konsekwencji sąd właściwy, zgodnie z tym przepisem, dla rozpoznania wszelkich roszczeń wywodzonych
z umowy o świadczenie usług realizowanych w różnych państwach członkowskich to sąd państwa członkowskiego,
na którego terytorium znajduje się miejsce głównego świadczenia usług, które wynika z postanowień umowy,
a wobec braku odpowiednich postanowień – miejsce rzeczywistego wykonania tej umowy, a w przypadku braku
możliwości dokonania ustalenia na tej podstawie – miejsce zamieszkania lub siedziby usługodawcy (wyrok Wood
Floor Solutions Andreas Domberger, pkt 43). Taką wykładnię, zdaniem TS, należy stosować również w postępowaniu
głównym. Jest ona zgodna z realizowanymi przez unijnego prawodawcę celami przewidywalności i przestrzennej
bliskości sporu oraz sądu (wyroki: Car Trim, C 381/08, pkt 48; Wood Floor Solutions Andreas Domberger, pkt 41, 42).
Trybunał orzekł, że art. 7 pkt 1 rozporządzenia Nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że sądem
właściwym na podstawie tego przepisu dla rozpoznania żądania odszkodowania z tytułu jednostronnego
rozwiązania umowy dystrybucji wyłącznej zawartej pomiędzy dwiema spółkami mającymi siedziby
i działającymi w odmiennych państwach członkowskich na potrzeby sprzedaży towarów na rynku krajowym
trzeciego państwa członkowskiego, na którego terytorium żadna ze spółek nie posiada ani filii, ani oddziału,
jest sąd państwa, na terytorium którego znajduje się miejsce głównego świadczenia usług, które wynika
z postanowień umowy, a wobec braku odnośnych postanowień – miejsce rzeczywistego wykonania tej
umowy, a w przypadku braku możliwości dokonania ustalenia na tej podstawie – miejsce zamieszkania lub
siedziby usługodawcy.
Autorka jest doktorem nauk prawnych, ekspertem ds. prawa gospodarczego, WPiA UKSW w Warszawie
Wyrok TS z 8.3.2018 r., Saey Home & Garden, C-64/17

Trybunał ustalił, że klauzula prorogacyjna powoływana w postępowaniu głównym nie spełnia wymogów art. 25 ust. 1 rozporządzenia Nr 1215/2012, co potwierdził, że sporne umowy dotyczące jurysdykcji nie spełniają wymogów sformułowanych w tym przepisie.