Jurysdykcja wyłączna

Tematyka: TS, art. 22, rozporządzenie Nr 44/2001, jurysdykcja wyłączna, powództwo, godziwość ceny, akcjonariusze, sądy państwa członkowskiego, postępowanie główne, wyrok TS, E.ON Czech Holding

TS orzekł, że art. 22 pkt 2 rozporządzenia Nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że powództwo, takie
jak wytoczone w postępowaniu głównym, mające za przedmiot badanie godziwości ceny wykupu, którą
akcjonariusz większościowy spółki ma obowiązek zapłacić na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych,
w sytuacji gdy prawo własności ich akcji uległo obowiązkowemu przeniesieniu na akcjonariusza
większościowego, należy do zakresu jurysdykcji wyłącznej sądów państwa członkowskiego, na którego
terytorium ta spółka ma siedzibę.
W 2006 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy Jihočeská plynárenská a.s. przyjęło uchwałę w sprawie wykupu akcji
tej spółki przez akcjonariusza większościowego E.ON Czech Holding AG (dalej jako: E.ON.). W uchwale wskazano
cenę wykupu, jaką E.ON miał obowiązek zapłacić akcjonariuszom mniejszościowym. W powództwie wniesionym
w 2007 r. do sądu okręgowego w Czeskich Budziejowicach M. Dědouch, P. Streitberg i P. Suda zażądali zbadania
godziwości tej ceny. W toku postępowania E.ON podniosła zarzut braku jurysdykcji międzynarodowej sądów
czeskich, twierdząc, że ze względu na miejsce jej siedziby tę jurysdykcję mają wyłącznie sądy niemieckie. Sąd
oddalił ten zarzut, wskazując, że podstawę jurysdykcji międzynarodowej sądów czeskich do rozpoznania powództwa
stanowi art. 6 pkt 1 rozporządzenia Rady (WE) Nr 44/2001 z 22.12.2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania
orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (obecnie obowiązuje rozporządzenie
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń
sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych). E.ON wniosła odwołanie od tego
postanowienia do sądu apelacyjnego w Pradze, który orzekł, że zawisła przed nim sprawa należy do zakresu
zastosowania art. 22 pkt 2 tego rozporządzenia. Natomiast ze względu na siedzibę Jihočeská plynárenská sądami
mającymi jurysdykcję międzynarodową są sądy czeskie.
Poprzez pytanie prejudycjalne sąd odsyłający dążył do ustalenia, czy art. 22 pkt 2 rozporządzenia Nr 44/2001 należy
interpretować w ten sposób, że powództwo mające za przedmiot badanie godziwości ceny wykupu, którą
akcjonariusz większościowy spółki ma obowiązek zapłacić na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych, w sytuacji gdy
prawo własności ich akcji uległo obowiązkowemu przeniesieniu na akcjonariusza większościowego, należy do
zakresu jurysdykcji wyłącznej sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium ta spółka ma siedzibę?
Zgodnie z orzecznictwem TS przepisy rozporządzenia Nr 44/2001 należy interpretować w sposób autonomiczny,
poprzez odniesienie do jego systematyki i celów (wyroki: Reisch Montage, C 103/05, pkt 29; Hassett i Doherty, C
372/07, pkt 17; Kainz, C 45/13, pkt 19).
Trybunał wskazał, że jurysdykcja sądów państwa członkowskiego, na terytorium którego pozwany mieszka lub ma
siedzibę, przewidziana w art. 2 rozporządzenia Nr 44/2001, ustanawia zasadę ogólną. Jedynie w drodze odstępstwa
od tej zasady rozporządzenie Nr 44/2001 przewiduje zasady jurysdykcji szczególnej i wyłącznej, dotyczące
wymienionych w sposób wyczerpujący przypadków, w których powództwo przeciwko pozwanemu może – lub
powinno, w zależności od sytuacji – zostać wniesione do sądu innego państwa członkowskiego (wyroki: Reisch
Montagne, pkt 22; BVG, C 144/10, pkt 30). Zasady jurysdykcji szczególnej i wyłącznej podlegają zatem wykładni
ścisłej (wyroki: Hasset i Doherty, pkt 18, 19; BVG, pkt 30).
Celem rozporządzenia Nr 44/2001 jest zatem zapewnienie pewności prawa, która polega na wzmocnieniu ochrony
prawnej osób zamieszkałych na terenie Unii poprzez jednoczesne umożliwienie powodowi łatwego zidentyfikowania
sądu, do którego może on wnieść powództwo, a pozwanemu racjonalnego przewidzenia sądu, przed jaki może on
być pozwany (wyroki: Falco Privatstiftung i Rabitsch, C 533/07, pkt 21, 22; Taser International, C 175/15, pkt 32;
Granarolo, C 196/15, pkt 16). Z motywu 12 tego rozporządzenia wynika, że normy jurysdykcyjne stanowiące
odstępstwo od zasady ogólnej ustanawiającej właściwość sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium
pozwany ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, uzupełniają zasadę ogólną ze względu na ścisły związek pomiędzy
wyznaczonym przez te normy sądem a sporem prawnym lub w interesie prawidłowego sprawowania wymiaru
sprawiedliwości. W szczególności przepisy dotyczące jurysdykcji szczególnej przewidziane w art. 22 rozporządzenia
Nr 44/2001 mają na celu oddanie sporów objętych zakresem stosowania tego przepisu pod jurysdykcję sądów
najlepiej znających okoliczności faktyczne i prawne sprawy. Sądom danego państwa członkowskiego przyznaje się
jurysdykcję wyłączną w szczególnych okolicznościach, w których z uwagi na rozpatrywaną sprawę te sądy są
najbardziej odpowiednie dla rozpoznania sporów ze względu na istnienie szczególnie ścisłego związku między tymi
sporami a danym państwem (wyrok BVG, pkt 36).
Zasadniczym celem realizowanym przez art. 22 pkt 2 rozporządzenia Nr 44/2001 jest scentralizowanie jurysdykcji
w celu uniknięcia sprzecznych ze sobą orzeczeń dotyczących istnienia spółek i ważności uchwał ich organów (wyrok
Hasset i Doherty, pkt 20). Trybunał podkreślił, że sądy państwa członkowskiego, w którym spółka ma siedzibę,

wydają się najbardziej odpowiednie, aby rozstrzygać takie spory, w szczególności dlatego, że formalności związane
z ogłoszeniami spółki miały miejsce w tym samym państwie. Przyznanie tym sądom takiej jurysdykcji wyłącznej służy
zatem prawidłowemu administrowaniu wymiarem sprawiedliwości (wyrok Hasset i Doherty, pkt 21).
Zgodnie z czeskim prawem takie postępowanie, jak toczące się w postępowaniu głównym, nie może doprowadzić do
unieważnienia uchwały walnego zgromadzenia dotyczącej wykupu akcji przez akcjonariusza większościowego tej
spółki. Jednak zgodnie z wymogami wykładni autonomicznej i jednolitego stosowania przepisów rozporządzenia Nr
44/2001, zakres stosowania art. 22 pkt 2 tego rozporządzenia nie może zależeć od wyborów dokonanych w prawie
wewnątrzkrajowym państw członkowskich, bądź ulegać zmianie w zależności od ich treści. Postępowanie główne
zostało wszczęte z powodu zakwestionowania kwoty ceny wykupu akcji, a celem tego postępowania jest zbadanie
godziwości tej ceny. W ocenie TS zgodnie z art. 22 pkt 2 rozporządzenia Nr 44/2001 postępowanie sądowe, takie jak
postępowanie główne, dotyczy kontroli ważności części uchwały organu spółki i może ono z tego względu zostać
objęte zakresem stosowania tego przepisu. Sąd rozpatrujący takie żądanie musi w rzeczywistości zbadać ważność
uchwały organu spółki w zakresie, w jakim ta uchwała określa cenę wykupu i zdecydować, czy cena wykupu jest
godziwa, a w razie potrzeby unieważnić tę uchwałę w odnośnym zakresie oraz ustalić nową cenę wykupu. Ponadto
wykładnia art. 22 pkt 2 rozporządzenia Nr 44/2001, w myśl której ten przepis jest stosowany do postępowania,
takiego jak postępowanie główne, zdaniem TS, jest zgodna z zasadniczym celem realizowanym przez ten przepis
i nie powoduje rozszerzenia zakresu jego stosowania.
W ocenie TS występowanie ścisłego związku między sądami państwa członkowskiego, na którego terytorium
Jihočeská plynárenská ma siedzibę, tj. czeskimi sądami, a sporem stanowiącym przedmiot postępowania głównego
jest oczywiste. Poza faktem, że ta spółka jest spółką czeskiego prawa, z akt sprawy wynika, iż sporna uchwała
walnego zgromadzenia określająca wysokość ceny wykupu, a także akty i formalności z nią związane zostały
dokonane zgodnie z czeskim prawem i w języku czeskim. Tym samym nie jest kwestionowany fakt, że sąd właściwy
miałby stosować do sporu stanowiącego przedmiot postępowania głównego czeskie prawo materialne.
W konsekwencji, z uwagi na związek istniejący między sporem stanowiącym przedmiot postępowania głównego
i czeskimi sądami, Trybunał stwierdził, że to one są najbardziej odpowiednie dla rozpoznania sporu dotyczącego
badania ważności części spornej uchwały i przyznanie im na podstawie art. 22 pkt 2 rozporządzenia Nr 44/2001
jurysdykcji wyłącznej może ułatwić prawidłowe administrowanie wymiarem sprawiedliwości.
W ocenie TS przyznanie tej jurysdykcji sądom czeskim jest również zgodne z celami przewidywalności przepisów
jurysdykcyjnych rozporządzeniu Nr 44/2001 oraz pewności prawa, ponieważ akcjonariusze spółki mogą z łatwością
przewidzieć, że sądom miejsca siedziby spółki będzie przysługiwać jurysdykcja do rozstrzygania wszelkich sporów
wewnętrznych w spółce dotyczących kontroli ważności uchwał organu tej spółki.
Trybunał podkreślił, że w zakresie, w jakim akcjonariusz większościowy spółki może ulec zmianie w okresie istnienia
tej spółki, stosowanie przewidzianej w art. 2 ust. 1 rozporządzenia Nr 44/20001 zasady ogólnej, przyznającej
jurysdykcję sądom państwa członkowskiego, na którego terytorium zamieszkuje lub ma siedzibę pozwany, do
sytuacji takiej jak stanowiąca przedmiot postępowania głównego, nie pozwalałoby na zapewnienie osiągnięcia
powyżej wskazanych celów.
Reasumując TS orzekł, że art. 22 pkt 2 rozporządzenia Nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że
powództwo, takie jak wytoczone w postępowaniu głównym, mające za przedmiot badanie godziwości ceny
wykupu, którą akcjonariusz większościowy spółki ma obowiązek zapłacić na rzecz akcjonariuszy
mniejszościowych, w sytuacji gdy prawo własności ich akcji uległo obowiązkowemu przeniesieniu na
akcjonariusza większościowego, należy do zakresu jurysdykcji wyłącznej sądów państwa członkowskiego,
na którego terytorium ta spółka ma siedzibę.
Autorka jest doktorem nauk prawnych, ekspertem ds. prawa gospodarczego, WPiA UKSW w Warszawie
Wyrok TS z 7.3.2018 r., E.ON Czech Holding, C-560/16

Reasumując TS orzekł, że art. 22 pkt 2 rozporządzenia Nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że powództwo, takie jak wytoczone w postępowaniu głównym, mające za przedmiot badanie godziwości ceny wykupu, którą akcjonariusz większościowy spółki ma obowiązek zapłacić na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych, w sytuacji gdy prawo własności ich akcji uległo obowiązkowemu przeniesieniu na akcjonariusza większościowego, należy do zakresu jurysdykcji wyłącznej sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium ta spółka ma siedzibę. Autorka jest doktorem nauk prawnych, ekspertem ds. prawa gospodarczego, WPiA UKSW w Warszawie.